福建三农集团股份有限公司收购报告书（摘要）
　　上市公司名称： 福建三农集团股份有限公司
　　股票上市地点： 深圳证券交易所
　　股票简称： Ｓ＊ＳＴ三农
　　股票代码： 000732
　　收购人名称： 福建泰禾投资有限公司
　　收购人住所： 福州市五四北路333号
　　通讯地址： 福州市湖东路43号奥林匹克大厦7楼
　　邮政编码： 350003
　　联系电话： 88
　　报告书签署日期：二〇〇九年七月
　　收 购 人 声 明
　　本收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在福建三农集团股份有限公司（以下简称“福建三农”）中拥有权益的股份。
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在福建三农拥有权益。
　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、日，收购人福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）股东会审议同意以合法拥有的福州泰禾开发有限公司100％的股权认购福建三农发行的不超过78，411．95万股股份（以下简称“本次交易”、“本次收购”），并与福建三农签署了《福建三农集团股份有限公司与福建泰禾投资有限公司之发行股份购买资产协议》。福建三农第五届董事会第十二次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过本次交易，但尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
　　泰禾投资拟认购上市公司新增股份后持有的股份总额超过福建三农发行股份后总股本的30％，依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发收购人的要约收购义务，福建三农第五届董事会第十二次会议和2009年第一次临时股东大会审议批准泰禾投资免于以要约收购的方式收购股份，但尚须取得中国证监会对收购人的要约收购义务的豁免。
　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
　　特 别 提 示
　　1、本次收购存在的重大不确定因素
　　（1）本次交易已经福建三农第五届董事会第十二次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准，中国证监会是否核准本次交易存在不确定性。
　　（2）本次收购需取得中国证监会对于福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）要约收购福建三农股份义务的豁免，上述收购义务能否取得豁免存在不确定性。
　　如果无法获得上述核准，则本次收购存在不能实施的风险。
　　2、因2004年、2005年、2006年度连续三年亏损，根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，福建三农股票自日起暂停上市交易。日，福建三农披露了2007年年报（2007年净利润2，436．97万元），福建三农董事会认为公司已符合恢复上市条件，并于日向深圳证券交易所提出了恢复上市申请。福建三农于日收到深圳证券交易所公司部函2008第15号《关于同意受理福建三农集团股份有限公司恢复上市申请的函》，深圳证券交易所已于日正式受理股票恢复上市申请，但恢复上市申请能够获得深圳证券交易所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得核准，福建三农股票将被终止上市。
　　3、根据泰禾投资、福建省三明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“三明市国资委”）与福建三农签署的相关债务承担协议，泰禾投资与三明市国资委共同出资现金48，131．06万元，代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农的资金，上述款项分两次支付，首期泰禾投资已于日前累计向福建三农支付12，000万元；剩余36，131．06万元，泰禾投资已在日前支付完毕。
　　4、截至日，泰禾投资通过协议收购及司法拍卖，持有福建三农25，281，340股股份，持股比例为12．74％，为福建三农第一大股东，泰禾投资的实际控制人为黄其森先生。本次交易实施后，福建三农实际控制人黄其森先生通过泰禾投资合计持有福建三农80，940．08万股，占本次向特定对象发行股份及股权分置改革后总股本的79．57％。因此，其可能利用控股地位，对福建三农发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果福建三农法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害福建三农和中小股东利益。
　　5、收购人认购福建三农发行的股票是福建三农发行股份购买资产暨关联交易的一部分，福建三农发行股份购买资产方案概述如下：
　　日，福建三农第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组方案，并与泰禾投资签署了《发行股份购买资产协议》。福建三农拟向泰禾投资发行不超过78，411．95万股购买其合法拥有的福州泰禾100％的股权。
　　日，福建三农召开2009年第一次临时股东大会审议通过了上述交易方案。
　　泰禾投资特别承诺：假设本次交易于日前完成，福建三农2009年、2010年、2011年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润（下同）将分别不低于68，696．10万元（含福建三农于月已确认的债务重组收益和预计负债转回7，013．32万元，以及将收回原大股东占款后可转回的坏账准备35，391．06万元）、32，232．47万元和32，240万元。如果福建三农2009年、2010年、2011年实现的净利润分别不足上述承诺数额，泰禾投资将以现金向福建三农补足上述差额，补偿款支付时间不晚于福建三农年度股东大会审议通过当年度年报后的六十日内。
　　本次交易的置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行评估，以日为评估基准日的福州泰禾净资产评估价值为242，292．91万元，交易作价为242，292．91万元。
　　6、本次交易完成后，福建三农主营业务将变更为农药生产、销售和房地产开发及经营。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近年来政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、金融市场、税收政策方面出台一系列宏观调控措施，对房地产行业产生了重大影响。虽然，目前的宏观调控政策有松动的趋势，但不排除政府未来会继续出台针对房地产行业的相关调控措施的可能。
　　7、投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次交易完成后上市公司福建三农所面临的下述各项风险因素：
　　（1）房地产市场变化风险：自2008年以来，随着国内外宏观经济环境的变化，国家对房地产市场的不断调控和规范，消费者的观望情绪浓厚，北京、上海、深圳等一线城市的成交量降低至近年来的低谷，成交价格也出现不同程度的下降，2008年底以来房地产利好政策不断出台，刚性需求集中释放，成交量显著回升，但是拟购入资产作为区域性开发商，不可避免的受到当前房地产行业调整的影响。
　　（2）草甘膦市场价格波动的风险：自2008年第三季度以来草甘膦进入淡季，同时国内供应增加，现货市场价格大幅度下跌，价格从2008年高点10万元／吨下跌到目前2．3万元／吨以下。由于国内大量产能仍在逐步释放中，预计未来价格总体仍将在低位波动。草甘膦产品的市场价格波动可能对福建三农盈利能力产生一定的影响。
　　（3）企业经营管理风险：本次交易完成后，福建三农新增主营业务房地产开发及经营。泰禾投资相关的资产、业务和人员随之进入福建三农。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应福建三农管理的要求，建立起符合福建三农发展所要求的组织结构和管理制度，将可能影响福建三农的管理水平和市场竞争力，致使福建三农未来发展面临管理风险。同时由于房地产产业链条较长、涉及的行业众多，会加大福建三农对项目的控制难度。
　　请投资者仔细阅读《福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响进行的分析”中有关风险因素的分析及其他相关资料，并特别关注上述风险的提示。
　　第一节 释义
　　除非另有说明，本报告书中下列词语或简称具有的含义如下：
　　第二节 收购人介绍
　　一、收购人简介
　　公司名称：福建泰禾投资有限公司
　　注册地址：福州市五四北路333号
　　法定代表人：黄其森
　　注册资本：人民币7000万元
　　企业法人营业执照注册号：466
　　组织机构代码：
　　税务登记号：闽国地税字667
　　经营期限：日－日
　　经济性质：有限责任公司
　　经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
　　股东姓名或名称：黄其森和黄祥健
　　通讯地址：福州市湖东路43号奥林匹克大厦7楼
　　联系电话：88
　　传 真：56
　　联 系 人：刘樵苏
　　二、收购人相关产权及控制关系
　　（一）收购人相关产权及控制关系图示
　　截至本报告书签署日，泰禾投资相关股权控制关系如下图：
　　注：虚线框标识部分为本次拟置入上市公司的标的资产。
　　（二）实际控制人情况
　　黄其森持有泰禾投资95％的股权，黄其森为泰禾投资的实际控制人。
　　黄其森先生，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为：12047Ｘ，通讯地址为：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦七层。黄其森先生于1984年从福州大学土木工程系本科毕业，1984年至1996年供职于中国 ( )福建省分行，1996年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、总裁、法人代表。目前，任福州市银行董事，福建省政协委员。
　　（三）实际控制人控制的其他企业情况
　　黄其森控制的其他企业如下表所示：
　　注1：中维投资的控股股东张婀奵持有中维投资95％的股权。张婀奵系黄其森之岳母，张婀奵系受黄其森委托持股。
　　注2：森博达的控股股东叶京、叶作仁合计持有森博达100％的股权。叶京系黄其森之妻姐，叶作仁系黄其森之岳父，此二人系受黄其森委托持股。
　　注3：北京企元投资有限公司的控股股东泰禾集团持有其52％的股权。泰禾集团的实际控制人为黄其森先生。
　　注4：北京泰禾中维房地产开发有限公司的控股股东中维投资持有其80％的股权。黄其森为中维投资的实际控制人。
　　注5：福州泰禾物业管理有限公司持有北京泰禾中维物业管理有限公司75％的股权，为其控股股东。
　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
　　泰禾投资的主要业务是对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。截至本报告书签署日，泰禾投资的主要业务为从事股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。
　　泰禾投资最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下（单位：万元）：
　　注：上述2006年度数据未经审计，2007年、2008年及月财务数据经利安达审计。
　　四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　泰禾投资在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
　　泰禾投资董事、监事、高级管理人员情况：
　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
　　收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
　　第三节 收购决定及收购目的
　　一、收购目的
　　本次收购的目的之一是收购人以所持有的福州泰禾100％股权认购福建三农发行Ａ股股票的方式，改善上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，降低终止上市的风险，提升上市公司的价值，从而保护上市公司及全体股东的利益。本次收购的目的之二是实现黄其森先生拥有的房地产业务整体借壳上市，从而促进其房地产业务更快更好地发展。
　　二、后续持股计划
　　截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持福建三农股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
　　收购人以所持福州泰禾股权认购福建三农本次发行股份，履行了下列相关程序：
　　1、日，泰禾投资召开股东会，审议通过了《福建泰禾投资有限公司股东会决议》，股东一致同意将该公司持有的福州泰禾100％股的权转让给福建三农以认购福建三农发行的股票；确定以福州泰禾以日为评估基准日的经评估的净资产242，292．91万元作为交易定价依据；同意福建三农以每股人民币3．09元为发行价格，认购福建三农发行的不超过78，411．95万股股票；授权执行董事黄其森先生就上述交易与福建三农签署相关协议。
　　2、日，福建三农召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。
　　3、日，福建三农召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。
　　第四节 收购方式
　　一、收购人在福建三农拥有权益的股份数量和比例
　　日，深圳市拓博实业有限公司与泰禾投资签订了《股份转让协议》，同意将其持有福建三农的10．59％的股权转让给泰禾投资，该股权转让事项已于日进行了披露。2008年12月，拓博实业持有的福建三农10．59％股权过户至泰禾投资名下。
　　日，泰禾投资通过司法拍卖取得赛克赛思持有的福建三农2．15％的股权。
　　通过上述股权转让及司法拍卖，泰禾投资持有福建三农2，528．13万股，占其股本总额的12．74％，为福建三农的第一大股东。
　　日，福建三农与收购人泰禾投资签署了《发行股份购买资产协议》。按照《发行股份购买资产协议》约定：泰禾投资以持有的福州泰禾的100％股权（评估值242，292．91万元），认购福建三农本次发行的不超过78，411．95万股Ａ股股票。
　　本次交易完成后，福建三农的股本将由本次交易及股权分置改革实施前的19，846．94万股增至101，765．26万股。具体情况如下：
　　注：（1）上述股权结构综合考虑了本次向特定对象发行方案、股改方案实施（向流通股股东每10股定向转增3股，共转增3，458．91万股）的影响。
　　（2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认值为准。
　　二、本次收购的基本情况
　　1、方案概述
　　本次收购是福建三农发行股份购买资产暨关联交易的一部分。本次发行股份购买资产暨关联交易方案概述如下：
　　福建三农于2008年4月开始论证发行股份购买资产的可行性，2008年4月至2009年6月期间，对发行股份购买资产方案进行了论证、研究。日，福建三农第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组方案，福建三农拟向泰禾投资发行不超过78，411．95万股购买其合法拥有的福州泰禾100％的股权，并与泰禾投资签订了《发行股份购买资产协议》。日，福建三农召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案。
　　泰禾投资特别承诺：假设本次交易于日前完成，福建三农2009年、2010年、2011年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润（下同）将分别不低于68，696．10万元（含福建三农于月已确认的债务重组收益和预计负债转回7，013．32万元，以及将收回原大股东占款后可转回的坏账准备35，391．06万元）、32，232．47万元和32，240万元。如果福建三农2009年、2010年、2011年实现的净利润分别不足上述承诺数额，泰禾投资将以现金向公司补足上述差额，补偿款支付时间不晚于福建三农年度股东大会审议通过当年度年报后的六十日内。
　　本次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构福建中兴评估，以日为评估基准日，福州泰禾100％股权的评估值为242，292．91万元，经交易双方协商，以评估值作为依据，确定本次交易的价格为242，292．91万元。
　　2、《发行股份购买资产协议》的主要内容
　　日，福建三农和泰禾投资签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
　　（1）协议当事各方
　　甲方（资产受让方）：福建三农集团股份有限公司
　　乙方（资产转让方）：福建泰禾投资有限公司
　　（2）本次资产购买
　　①标的资产
　　本次资产购买的标的资产为福州泰禾之100％的股权；截至本协议签订之日，福州泰禾系泰禾投资之全资子公司。
　　②作价方式
　　标的资产作价方式：依照日为评估基准日的福州泰禾的净资产评估值为作价依据。
　　福州泰禾净资产以2009 年4月30日为评估基准日的评估价值为242，292．91万元。
　　③支付方式
　　购买标的资产的对价，由福建三农依据本协议第三条的约定以发行股份方式向泰禾投资进行支付；最终发行股份数不超过78，411．95万股，由上市公司股东大会审议通过并经中国证监会审核确定。
　　（3）本次发行股份
　　①发行种类和面值
　　本次发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
　　②发行方式及发行对象
　　向特定对象，即向泰禾投资发行Ａ股股份；并在获得中国证监会核准之日起六个月内实施。
　　③发行价格
　　本次发行股份以为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为发行价格（因福建三农股票已于日暂停上市且在审议本次发行股份购买资产相关事宜的董事会召开前将继续暂停交易，故上述定价即为福建三农股票于日暂停上市前二十个交易日的均价：3．09元／股）。
　　④锁定期
　　泰禾投资就本次所取得的福建三农的股份，自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
　　⑤滚存利润
　　本次发行前上市公司的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
　　（4）标的资产的移交
　　自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，泰禾投资应向上市公司递交与标的资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续并协助完成福州泰禾的股东名册的变更及工商变更登记；自标的资产过户完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，对标的资产享有完整的权利，并承担相应的义务；于标的资产过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。
　　于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成因本次发行而向泰禾投资发行之股份在登记结算公司的股份登记有关手续，并依据深交所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次发行的后续进展情况，泰禾投资应提供必要之帮助。
　　（5）与资产相关的人员安排
　　本次资产购买不涉及员工安置事宜。
　　（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
　　如本协议各项生效条件得到满足，则标的资产自评估基准日起至过户至上市公司名下之前所对应的任何收益（包括但不限于可分配利润等）由上市公司享有、所对应的任何减损（包括但不限于亏损等）由其原所有人保有。
　　（7）合同的生效条件和生效时间
　　各方签署协议、且下列条件全部满足之日，协议即应生效：
　　①本协议已经双方签署（即福建三农、泰禾投资之法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）；
　　②本次发行股份购买资产己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经福建三农股东大会审议通过；
　　③本次重大资产重组暨发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
　　④中国证监会核准泰禾投资免于以要约收购的方式收购上市公司股份；
　　（8）违约责任及补救
　　本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
　　一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
　　如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。
　　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
　　三、拟置入资产的基本情况
　　福建三农发行股份购买资产为收购人以非现金资产——福州泰禾100％的股权认购福建三农新增发行的股份。
　　（一）拟注入的资产总体情况
　　1、拟注入资产的股权结构
　　注：虚线框标注的资产为福建三农拟购买的资产
　　2、拟置入资产的基本情况
　　（1）福州泰禾
　　名称：福州泰禾房地产开发有限公司
　　注册资本：35，000万元
　　法定代表人：黄其森
　　注册地址：福州市湖东路43号奥林匹克大厦7层
　　税务登记证号码：闽国税字908号
　　营业执照号码：0
　　经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修；建筑材料批发、代销代购。
　　（2）中维地产
　　名称：福建中维房地产开发有限公司
　　注册资本：50，000万元
　　法定代表人：黄其森
　　注册地址：福州市保税区海峡经贸广场Ｄ区306室
　　税务登记证号码：闽国地税字43Ｘ号
　　营业执照号码：0
　　经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修；建筑材料批发。
　　（3）北京泰禾
　　名称：北京泰禾房地产开发有限公司
　　注册资本：5，297万元
　　法定代表人：黄其森
　　注册地址：北京市通州区潞城镇镇政府内
　　税务登记证号码：京税证字067
　　营业执照号码：036
　　经营范围：建设、出售、出租、管理在通州区胡各庄镇召里村、堡辛村、前北营村和后北营村规划确定范围内的房屋
　　3、主要业务最近发展状况
　　（1）福州泰禾母公司主要业务最近发展状况
　　福州泰禾主业经营房地产开发，拥有国家建设部监制、福建省建设厅颁发的贰级开发资质（编号为ＦＺ－00）。福州泰禾成功开发了“荷塘月舍”等项目，得到了业主的高度认可，获得了良好的社会效益和经济效益。目前，福州泰禾正在建设“泰禾·红树林Ｃ”、“泰禾·红峪”项目，产品包含联排复式楼、叠拼复式楼、点式高层、板式高层等形式，是福州市区高端精品住宅项目。
　　最近三年，福州泰禾房地产项目开发情况：
　　①已经完成的项目
　　Ａ、“荷塘月舍”项目简介
　　“荷塘月舍”项目位于福州市蒲尾巷66号，占地17，206．67㎡，总建筑面积68，871㎡，可销售面积63，026．71㎡，目前已全部售完。该项目主要产品为高层住宅，分2期由福建天元房地产开发有限公司建设。第一期1＃、6＃～8＃楼开工时间日，竣工时间为日，入住时间为日；第二期2＃～5＃楼，开工时间为日，竣工时间日，入住时间为日。
　　Ｂ、“荷塘月舍”项目所获的奖励
　　2004年8月，福建家居文化博览会组委会、海峡都市报授予荷塘月舍项目“2004最受欢迎楼盘”奖；2004年9月，中国（福州）住宅建设与室内设计博览会组委会授予荷塘月舍项目“十大杰出楼盘”。
　　②正在开发的项目
　　Ａ、“泰禾·红树林Ｃ”项目
　　“泰禾·红树林Ｃ”项目位于福州市仓山区金山浦上板块，地处浦上大道与洪湾路交汇处。从该项目经浦上大道、尤溪洲大桥、二环路到市中心五一广场距离约6公里，车程15分钟。该项目西侧为金山公园，同时距乌龙江千亩湿地公园、南江滨公园车程仅数分钟，周边生态环境良好。
　　该项目规划用地面积97，013．90平方米，规划建筑面积203，258平方米，预计可销售面积192，054平方米，由24栋联排复式楼、11栋叠拼复式楼、7栋高层住宅组成，并由福州泰禾房地产开发有限公司独立开发建设。
　　该项目分两期建设，第一期于2007年3月开工建设，预计于2009年3月完工并达到入住标准。第二期计划于2008年11月开工建设，预计2011年8月完工并达到入住标准。
　　截止日，已售房产面积53，453．36平米（含预售），已建成联排复式楼24栋，叠拼复式楼11栋，尚有7栋高层待建。
　　Ｂ、“泰禾·红峪”项目
　　“泰禾·红峪”项目位于福州市仓山区金山浦上板块，地处浦上大道与洪湾路交汇处。该项目规划用地面积215，956．9平方米，规划建筑面积590，082平方米，预计可销售面积509，695．15平方米，由50栋叠拼复式楼、10栋多层、18栋高层组成并由福州泰禾房地产开发有限公司独立开发建设。
　　该项目分三期建设：第一期多层开工时间2007年8月，目前正在施工，预计2009年9月完成竣工并达到入住标准。第二期计划于2008年6月开工建设，预计2010年12月完工并达到入住标准。第三期计划于2009年7月开工建设，预计2012年8月完工并达到入住标准。
　　截止日，该项目已售房产面积共计30，680．42平米（含预售），其中叠拼复式楼13，699．88平米，多层住宅16，980．54平米。目前，叠拼复式15栋、多层7栋、高层1栋在建。
　　2、中维地产母公司主要业务最近发展状况
　　中维地产是福州市较为知名的房地产开发企业，拥有国家建设部监制、福建省建设厅颁发的贰级开发资质（编号为ＦＺ－00号）。中维地产的主营业务为住宅房地产开发业务，目前正在开发的项目有“泰禾·红树林Ａ”和“泰禾·红树林Ｂ”。
　　（1） “泰禾·红树林Ａ”项目
　　“泰禾·红树林Ａ”项目规划用地面积99，448平方米，规划建筑面积214，300平方米，预计可销售面积216，315．25平方米，由39栋联排复式楼、10栋高层组成并由福建中维房地产开发有限公司独立开发建设。
　　该项目分三期建设，第一期于2006年3月开工建设，于2008年6月竣工并达到入住条件。第二期于2007年9月开工建设，目前正在施工，预计2010年9月完工并达到入住标准。第三期计划于2009年7月，预计2012年10月完工并达到入住标准。
　　（2）“泰禾·红树林Ｂ”项目
　　“泰禾·红树林Ｂ”项目规划占地面积99，344平方米，规划建筑面积202，600平方米，预计可销售面积166，021．93平方米，由13栋叠拼复式楼、22栋联排复式楼、4栋高层组成并由中维地产独立开发建设。
　　该项目分三期建设，第一期于2006年9月开工建设，预计将于2008年10月完工并达到入住标准。第二期于2007年2月开工建设，目前正在施工，预计2008年10月完工并达到入住标准。第三期于2007年10月开工建设，目前正在施工，预计2010年5月完工并达到入住标准。
　　截止日，“泰禾·红树林Ａ”和“泰禾·红树林Ｂ”项目已售房产面积共计142，372．38平米（含预售），其中联排和叠拼复式楼105，379．63平米，高层36，992．75平米。已建成联排复式楼43幢，叠拼复式楼13幢，在建高层9幢。
　　3、北京泰禾主要业务最近发展状况
　　北京泰禾的主营业务为住宅房地产开发业务，拥有北京市住房和城乡建设委员会颁发的肆级资质证书，证书编号：ＴＺ－Ｂ－4200。
　　目前，北京泰禾正在建设“泰禾·红御”（原名“运河岸上的院子”）项目，产品主要包括独栋别墅、宅院别墅等。
　　该项目位于北京市通州区东六环外，京哈高速以南、运潮减河北岸，属于通州新城规划范围内。项目周边交通便捷，北距京哈高速800米，南距通胡大街（新华大街延长线）200米，可沿该两条路线通过京通快速路到达ＣＢＤ，车程仅25分钟；西距东六环路2公里，至首都机场车程20分钟；项目西侧紧邻城市干道宋梁路，向南直通京津公路。该项目周边景观资源优越：项目紧邻运潮减河，拥有一段长达800米，面积达81，000平米的私有河堤公园，两岸自然的原生树、缓坡绿化与80米宽的河面相映成趣，独享北京稀缺的水景资源。该项目周边拥有丰富的教育、医疗和商业娱乐等配套资源，定位为稀缺高端精品住宅，是高收入阶层理想居所。东区、西区合计规划建设208栋独立别墅。
　　该项目占地223，640平方米，总建筑面积107，800平方米，预计可销售面积90，375平方米，截止日，已售房产面积22，161．31平米，其中西区已建成别墅14幢，在建79幢；东区已建和在建99幢；另有在建大会所1幢。
　　2、拟注入资产的财务状况
　　本次拟注入的福州泰禾日、日、日、日的资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度、月的利润表、现金流量表等按照财政部日颁发的《企业会计准则》进行编制，并经利安达会计师事务所审计。
　　（1）福州泰禾最近三年及一期合并财务报表
　　①资产负债表
　　单位：元
　　资产负债表（续）
　　②利润表
　　单位：元
　　③现金流量表
　　单位：元
　　（2）福州泰禾最近三年及一期母公司财务报表
　　①资产负债表（母公司）
　　单位：元
　　资产负债表（母公司）（续）
　　②利润表（母公司）
　　单位：元
　　③现金流量表（母公司）
　　单位：元
　　（二）拟注入资产的评估价值
　　福建中兴评估对本次购买的资产福州泰禾100％股权，以日为基准日进行了评估。截至日，福州泰禾100％股权的评估净值为242，292．91万元。经交易双方协商，本次交易作价242，292．91万元。
　　（1）福州泰禾100％股权评估增值情况
　　①评估增值基本情况（单位：万元）
　　②各项资产和负债评估增减值原因说明
　　上述各项资产和负债评估增减值主要是流动资产中存货和长期投资中长期股权投资的增值，评估基准日存货账面值为188，797．05万元，未计提跌价准备，评估增值62，292．61万元，增值率32．99％。存货包括开发产品和开发成本，产成品（开发产品）账面值1，723．01万元，占总额的0．91％；在产品（开发成本）账面值187，074．05万元，占总额的99．09％。长期股权投资为对中维地产的投资，评估基准日账面值66，913．86万元，评估增值85，542．34万元，增值率127．84％，对中维地产的股权投资增值原因说明见“中维地产100％股权评估增值情况”。
　　Ａ、产成品评估增减值原因
　　产成品由已开发且建设完成的商品房结转成本而形成的存货。列入本次评估范围的开发产品为“荷塘月舍”项目未售的店面、住宅和车位。账面价值为1，723．01万元，评估价值为4637．75万元，评估增值额2，914．74万元，增值率169．17％。增值的主要原因是：
　　ａ、项目时间较早，各项成本取得费用较低；
　　ｂ、近三年来福州市房地产市场呈现出价增量涨的态势，特别是随着该区域拆迁改造的逐步完成，周边世茂天城等大型商业及住宅区的建设，其市场价值提升较快，商业店面的价值提升较快。
　　Ｂ、在产品评估增减值原因
　　在产品（开发成本）为在建未完工的商品房和用于房地产开发的土地使用权，列入本次评估范围的在产品（开发成本）为“泰禾·红树林Ｃ”和“泰禾·红峪”。账面价值为187，074．05万元，评估价值为246，451．91万元，评估增值额59，377．86万元，增值率31．74％。评估增值的主要原因是：
　　ａ、近年来福州商品房成交价格走高
　　从下面2000年－2009年3月福州商品房成交价格走势图看出，年间，价格一直保持增长态势，其中年价格处于缓慢增长期，2005年以后，随着国民经济的迅猛发展，全国楼市全面升温，福州的商品格也进入高速增长期，居民的住房消费能力得到快速释放。到2008年5月福州商品房均价接近7000元／平方米，与前几年相比涨幅明显放缓，2009年房价触底反弹。与同属沿海省会城市相比，福州总体价格水平仍然偏低，作为海峡西岸经济区的省会中心城市，其未来房价仍然有明显的上升空间。
　　注：数据来源于福州市房地产交易登记中心
　　2008年3月－2009年3月福州五行政区商品住宅签约均价变化趋势图（元／平方米）
　　从上面2000年－2009年3月福州商品房成交价格走势图看出，年间，价格一直保持增长态势，其中年价格处于缓慢增长期，2005年以后，随着国民经济的迅猛发展，全国楼市全面升温，福州的商品房价格也进入高速增长期，居民的住房消费能力得到快速释放。到2008年5月福州商品房均价接近7000元／平方米，与前几年相比涨幅明显放缓，2009年房价触底反弹。与同属沿海省会城市相比，福州总体价格水平仍然偏低，作为海峡西岸经济区的省会中心城市，其未来房价仍然有明显的上升空间。
　　ｂ、评估对象原始取得成本低
　　由于开发商入市时机的准确把握、长远的投资眼光和成功的商业运作，在福州土地大涨之前以较低的价格取得相应的土地使用权。
　　ｃ、产品升级提升房地产价值
　　红树林项目的复式单元房（联排及叠拼）均已销售完毕，优美的社区环境和建筑品质获得业主的好评。高层项目红树林上层沿1500米江岸一线排开的设计，无楼距设计，七层以上视线毫无遮挡，360度环景望江；泰禾红峪在红树林的基础上进行产品升级，323亩大社区，仅用75亩建房，其余250亩全部用来打造社区景观和配套；整个社区完全做到立体人车分流。产品的不断升级提升了房地产价值。
　　ｄ、待估项目地理位置优越、升值潜力大、抗跌性强
　　红树林项目的复式单元房（联排及叠拼）均已销售完毕，优美的社区环境和建筑品质获得业主的好评。高层项目红树林上层沿1500米江岸一线排开的设计，无楼距设计，七层以上视线毫无遮挡，360度环景望江；泰禾红峪在红树林的基础上进行产品升级，323亩大社区，仅用75亩建房，其余250亩全部用来打造社区景观和配套；整个社区完全做到立体人车分流。产品的不断升级提升了房地产价值。
　　ｅ、各项市政配套不断完善
　　金山新区经过7年的建设，各项市政配套不断完善。金山板块的崛起还是得益于政府的规划，大学城、福州三中金山分校、金山小学（与乌山小学合办）、金山文体中心、福建省最大的中心广场——榕城广场使金山成为“文教之城”；南江滨公园、金山公园和湿地公园则使金山变成“享受之城”；五座桥（金山大桥、尤溪洲大桥、桔园洲大桥、湾边大桥、浦上大桥）飞架两江，金山大道、浦上路大道纵横交错，“六纵六横”的便捷路网又使金山成为“生活之城”。据统计，从2003年至2007年，金山一直是福州住宅销售榜上的常胜冠军。这里有得天独厚的景观优势——风景优美的金山公园、原生态的乌龙江湿地公园；这里有深厚的文化积累——福州三中、金山小学、教育附三小等；这里有四通八达的主干道——浦上大道、金山大道和即将完工的三环路。随着政府“东扩南进西拓”战略的进展，仓山行政中心将移至金山，这必然会带旺金山的人气，促进餐饮、购物、休闲等服务行业的发展，使金山新区从原来纯粹的居住区向集行政服务、金融、商贸等为一体的核心生活区提升。
　　Ｃ、固定资产评估增减值原因
　　设备类资产整体评估增值，其中车辆原值减值、净值增值，主要是车辆市场价格下降，但其经济寿命年限较财务折旧年限要长；电子设备原值和净值均减值，主要是市场价格下降所致。
　　Ｄ、递延所得税资产评估增减值原因
　　递延所得税资产评估减值是由于本次评估根据评估规范将计提坏账准备评估为零，相关的应收款项没有证据表明无法收回按账面值进行评估，因此，计提坏账准备的递延所得税资产基础已不存在，应评估为零。
　　Ｅ、流动负债评估增减值原因
　　流动负债评估增值245．40万元，系补计借款结息日至评估基准日应计的利息。
　　（2）中维地产100％股权评估增值情况
　　①评估增值基本情况
　　②各项资产和负债评估增减值原因说明
　　上述各项资产和负债评估增减值主要是流动资产中存货的增减值、长期股权投资的增减值。评估基准日存货账面值为110，383．75万元，未计提跌价准备。存货包括产成品（开发产品）和在产品（开发成本）。其中：产成品（开发产品）账面值13，002．74万元，占总额的11．78％，在产品（开发成本）账面值97，381．01万元，占总额的88．22％。
　　Ａ、存货——产成品评估增减值原因
　　产成品由已开发且建设完成的商品房结转成本而形成的存货。列入本次评估范围的产成品（开发产品）为橘园洲ＡＢ地块项目（红树林ＡＢ地块项目）中Ａ、Ｂ地块复式单元房（联排）和Ｂ地块上的复式单元房（叠拼）。账面价值为13，002．74万元，评估价值为22，461．38万元，评估增值额9，458．64万元，增值率72．74％。由于该项目与福州泰禾的项目处于同一地理位置。因此，增值原因与福州泰禾相同。
　　Ｂ、存货——在产品评估增减值原因
　　在产品（开发成本）为在建未完工的商品房和用于房地产开发的土地使用权，列入本次评估范围的开发成本为橘园洲ＡＢ地块（红树林ＡＢ）的高层，账面价值97，381．01万元，评估价值为119，605．04万元，评估增值额22，224．03万元，增值率22．82％。由于该项目与福州泰禾的项目处于同一地理位置。因此，增值原因与福州泰禾相同。
　　Ｃ、长期投资增减值原因
　　长期投资系对北京泰禾房地产开发有限公司的股权投资，其账面值13，914．90万元，清查调整后账面值13，914．90万元，评估现值71，206．50万元，评估增值57，291．61万元。增值原因主要为北京泰禾房地产开发有限公司整体资产评估增值。
　　Ｄ、固定资产评估增减值原因
　　设备类资产整体评估增值，其中车辆原值减值、净值增值，主要是车辆市场价格下降，但其经济寿命年限较财务折旧年限要长；电子设备原值和净值均减值，主要是市场价格下降所致。
　　Ｅ、递延所得税资产评估增减值原因
　　递延所得税资产评估减值是由于本次评估根据评估规范将计提坏账准备评估为零，相关的应收款项没有证据表明无法收回按账面值进行评估，因此，计提坏账准备的递延所得税资产基础已不存在，应评估为零。
　　Ｆ、流动负债评估增减值原因
　　评估增值94万元，系补计借款结息日至评估基准日应计的利息。
　　（3）北京泰禾整体资产评估增值情况
　　①评估增值基本情况
　　②各项资产和负债评估增减值原因说明
　　上述各项资产和负债评估增减值主要是流动资产中存货的增减值。评估基准日存货账面值为62，915．37万元，未计提跌价准备。存货包括产成品（开发产品）和在产品（开发成本）。其中：产成品（开发产品）账面值3，664．11万元，占总额的7．68％，在产品（开发成本）账面值59，251．26万元，占总额的92．32％。
　　Ａ、存货——产成品评估增减值原因
　　产成品由已开发且建设完成的商品房结转成本而形成的存货。列入本次评估范围的产成品（开发产品）为“泰禾·红御”项目的东区已售未结转和已建未售部分别墅。账面价值为3，664．11万元，评估价值为9，407．88万元，评估增值额5，743．77万元，增值率156．76％。评估增值的主要原因为：
　　ａ、2006年“国六条”新政的出台，特别强调了继续停止别墅类房地产开发项目土地供应，严格限制低密度、大套型住房土地供应。2007年第十届全国人民代表大会第五次会议上国务院总理温家宝的政府工作报告也强调，要认真执行土地利用总体规划和年度计划。北京未来土地资源更多地倾向于保障性住房的供给，容积率低于0．6的别墅项目用地已不再供应。在此背景下，未来高端别墅将愈加稀缺，开发商对后期市场也十分看好，造成了别墅项目的销售价格不断提升。
　　ｂ、别墅市场的发展与城市经济的发展密不可分。随着城市周边区域的规划与发展，医疗、教育、市政交通配套设施的完善，使得城市周边区域价值不断凸显，同时拉升了别墅产品的市场价值。由于别墅产品本身的日益稀缺，使其除了具备较大的投资价值外，也吸引了更多自住需求的购房者。
　　ｃ、由于该项目取得时间较早，土地原始取得成本较低，也是造成本次评估增值较大原因之一。
　　Ｂ、存货——在产品评估增减值原因
　　在产品（开发成本）为在建未完工的商品房和用于房地产开发的土地使用权，列入本次评估范围的开发成本为“泰禾·红御”的东西区在建的101栋别墅及大会所。账面价值59，251．26万元，评估价值为113，157．05万元，评估增值额53，905．79万元，增值率90．98％。评估增值原因如上所述。
　　Ｃ、固定资产评估增减值原因
　　设备类资产整体评估增值，其中车辆原值减值、净值增值，主要是车辆市场价格下降，但其经济寿命年限较财务折旧年限要长；电子设备原值和净值均减值，主要是市场价格下降所致。
　　Ｄ、递延所得税资产评估增减值原因
　　递延所得税资产评估减值是由于本次评估根据评估规范将计提坏账准备评估为零，相关的应收款项没有证据表明无法收回按账面值进行评估，因此，计提坏账准备的递延所得税资产基础已不存在，应评估为零。
　　Ｅ、流动负债评估增减值原因
　　评估增值246．67万元，系补计借款结息日至评估基准日应计的利息。
　　四、本次收购取得股份的权利限制情况
　　泰禾投资就本次收购所取得的福建三农的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
　　第五节 其他重大事项
　　截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
　　福建泰禾投资有限公司
　　法定代表人:黄其森
　　签署日期:日
　　泰禾投资
　　福建泰禾投资有限公司
　　福州泰禾
　　福州泰禾房地产开发有限公司
　　中维地产
　　福建中维房地产开发有限公司，福州泰禾持股100％
　　北京泰禾
　　北京泰禾房地产开发有限公司，中维地产持股90％
　　中维投资
　　福建中维投资有限公司
　　晖禾装修
　　福建晖禾装修工程有限公司
　　泰禾集团
　　泰禾（福建）集团有限公司
　　泰禾物业
　　福州泰禾物业管理有限公司
　　企元投资
　　北京企元投资有限公司
　　北京泰禾中维
　　北京泰禾中维房地产开发有限公司
　　泰禾中维物业
　　北京泰禾中维物业管理有限公司
　　森博达
　　福建森博达投资有限公司
　　金威数码
　　上海金威数码信息技术有限公司
　　拓博实业
　　深圳市拓博实业有限公司
　　赛克赛思
　　福建赛克赛思投资有限公司
　　收购人
　　泰禾投资
　　上市公司／福建三农／Ｓ＊ＳＴ三农
　　福建三农集团股份有限公司（证券代码000732）
　　财务顾问／民生证券
　　民生证券有限责任公司
　　审计师／利安达
　　利安达会计师事务所有限责任公司
　　福建华兴
　　福建华兴会计师事务所有限公司
　　评估师／福建中兴评估
　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
　　本次收购／本次交易
　　收购人以所持有的福州泰禾100％股权，认购福建三农发行的Ａ股股票
　　本次发行股份购买资产／本次发行／本次重大资产重组
　　根据福建三农第五届董事会第十二次会议审议通过的《福建三农集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》，福建三农向泰禾投资发行股份以购买其持有的福州泰禾100％股权
　　《发行股份购买资产协议》
　　日由福建三农与泰禾投资签署的对本次发行股份购买资产进行约定的《福建三农集团股份有限公司与福建泰禾投资有限公司之发行股份购买资产协议》
　　收购报告书
　　《福建三农集团股份有限公司收购报告书》
　　《公司法》
　　《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
　　《中华人民共和国证券法》
　　《上市公司收购管理办法》
　　《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
　　《重组管理办法》／《重组办法》
　　《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
　　《规定》
　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告200814 号）
　　《指引》
　　《上市公司重大资产重组申报工作指引》
　　《备忘录（第二号）》
　　《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二号）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
　　《上市规则》
　　《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
　　中国证监会
　　中国证券监督管理委员会
　　深交所
　　深圳证券交易所
　　人民币元
　　人民币万元
　　企业名称
　　注册资本
　　（万元）
　　黄其森直接出资比例
　　主营业务
　　泰禾（福建）集团有限公司
　　1，930．995
　　房地产投资、房地产开发；物业管理；室内装饰装修；建筑材料批发、销售。
　　福州泰禾物业管理有限公司
　　物业管理，房产居间，咨询，家政服务；园林绿化。
　　福建中维投资有限公司
　　5，000
　　对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游业的投资。
　　福建晖禾装修工程有限公司
　　1，600
　　室内外装修，工程咨询，装潢材料的批发。
　　福建森博达投资有限公司
　　8，000
　　对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、电子技术、电子商务、旅游业的投资。
　　北京企元投资有限公司
　　2，600
　　投资管理
　　北京泰禾中维房地产开发有限公司
　　2，900
　　房地产开发；销售：商品房、建筑材料、建筑设备
　　北京泰禾中维物业管理有限公司
　　物业管理；从事房地产经纪业务；家政服务；园林绿化；技术咨询。
　　总资产
　　510，113．47
　　490，760．19
　　360，903．08
　　336，359．62
　　归属于母公司所有者权益合计
　　67，613．60
　　51，217．83
　　45，195．42
　　56，153．26
　　资产负债率
　　92．08％
　　88．38％
　　77．95％
　　77．61％
　　2008年度
　　2007年度
　　2006年度
　　营业收入
　　15，514．10
　　74，143．83
　　15，921．57
　　25，047．17
　　利润总额
　　5，492．47
　　30，332．29
　　－1，936．10
　　－888．81
　　净利润
　　3，788．02
　　24，086．39
　　－2，167．25
　　－503．64
　　净资产收益率
　　5．60％
　　47．03％
　　身份证号码
　　居住地
　　是否取得其他国家或者地区的居留权 黄其森 执行董事、总经理 中国 1ＸＸＸＸＸ 福州 否 刘樵苏 监事中国1ＸＸＸＸＸ 福州 否股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股）持股比例泰禾投资 2，528．13 12．74％ 80，940．08 79．57％ 其他限售流通股股东 5，789．，789．11 5．69％ 流通股股东 11，529．70 58．09％ 14，988．61 14．74％ 合计19，846．94100．00％ 101，717．80 100．00％项 目 日 日日日 流动资产： 货币资金 399，483，431．83 399，939，217．1，943．，764．47 交易性金融资产 626，551．20 488，743．2．60 1，040，925．60应收票据 应收账款 41，753，928．92 138，012，247．5．10 其他应收款 2，798，044．，267．04 926，325，142．841，453，697，752．79 预付款项 344，661，749．8，046．68 216，491，767．8，182．84 应收利息 应收股利 存货3，620，961，785．56 3，343，515，966．632，268，027，673．13 1，082，634，580．52一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计4，410，285，492．12 4，195，189，488．183，521，593，271．20 3，279，613，206．22非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款长期股权投资 投资性房地产 固定资产 10，617，355．，849．28 9，306，739．349，644，415．87 工程物资 在建工程 固定资产清理 生产性生物资产油气资产 无形资产 417，714．1．42 17，621．40 25，484．73 开发支出 商誉 长期待摊费用192，136．18 递延所得税资产16，877，741．54 17，687，776．75 22，992，310．，130．22 其他非流动资产非流动资产合计 27，912，811．25 29，086，651．，671．49 28，485，167．00 资产总计4，438，198，303．37 4，224，276，139．633，553，909，942．69 3，308，098，373．22项目 日 日日 日 流动负债： 短期借款571，480，245．00 580，000，000．，000．00 交易性金融负债 应付票据70，000，000．00 60，000，000．00 应付账款68，119，902．71 101，468，488．，443．39 61，695，633．04 预收款项1，231，606，664．42 1，026，482，161．421，138，508，219．42 579，119，688．52应付职工薪酬 1，313，690．19 1，885，640．031，626，201．17 705，547．81 应交税费11，927，920．17 28，333，197．44－75，882，968．46 －13，054，036．78 应付利息1，166，666．67 应付手续费及佣金 其他应付款62，324，103．32 24，893，478．，638．61 729，452，950．92 一年内到期的非流动负债507，000，000．0，000．00 251，000，000．00 120，000，000．00 其他流动负债流动负债合计2，524，939，192．48 2，525，062，965．821，429，488，534．131，477，919，783．51非流动负债： 长期借款 947，000，000．0，000．001，183，000，000．00 902，000，000．00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债递延所得税负债33，303．40 79，505．45 其他非流动负债 非流动负债合计 947，000，000．0，000．001，183，033，303．40 902，079，505．45 负债合计3，471，939，192．483，175，062，965．82 2，612，521，837．53 2，379，999，288．96所有者权益 实收资本350，000，000．00 350，000，000．00 350，000，000．0，000．00 减：库存股资本公积 420，000，000．00 664，017，064．1，665．84 599，053，979．66盈余公积 15，148，268．10 2，853，974．062，853，974．06 424，588．26 未分配利润161，824，740．37 12，317，348．，766．60 3，821，294．38 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 946，973，008．471，029，188，386．81 926，376，406．5，862．30 少数股东权益 19，286，102．，787．00 15，011，698．，221．96 所有者权益合计 966，259，110．891，049，213，173．8，105．16 928，099，084．26 负债及所有者权益总计4，438，198，303．374，224，276，139．63 3，553，909，942．69 3，308，098，373．22项目 月2008年度 2007年度 2006年度 一、营业收入 28，707，021．1，304．0，700．00 250，471，652．50 减：营业成本 8，352，895．8，531．，959．99 170，678，267．81 营业税金及附加 3，415，965．2，682．，155．31 25，510，264．75 销售费用 12，015，802．，278．，519．27 25，663，524．89 管理费用 10，137，006．，775．，778．97 17，627，738．94 财务费用 －1，983．67－3，186，359．89－856，457．07 4，124，490．78 资产减值损失 －4，359，872．16－67，722，824．，957．60 34，037，995．85 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）137，808．00－444，470．40 －107，712．00 240，925．60 投资收益（损失以“－”号填列） 0．．0．00 18，216．00 其中：对联营企业和合营企业的投资 二、营业利润－714，985．0，606．23 －24，564，486．07 －26，911，488．92 加：营业外收入3，012，663．006，106，130．96 4，632，390．23 1，866，181．10 减：营业外支出173，491．463，002，727．20 663，708．21 419，412．13 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损以“－”号填列）2，124，186．50 309，433，009．99 －20，595，804．05－25，464，719．95 减：所得税费用5，078，249．42 62，458，982．03 6，115，175．05－3，851，674．06四、净利润（净亏损以“－”填列） －2，954，062．92 246，974，027．96－26，710，979．10－21，613，045．89 其中： 被合并方在合并前实现的净利润 5，121，532．0，357．63－51，217，313．82 －36，911，625．27 归属于母公司股东的净利润－2，215，378．3，939．62 －26，923，455．80 －21，128，333．53 少数股东损益－738，684．585，013，088．34 212，476．70 －484，712．36 五、每股收益 1、基本每股收益－0．006 0．691－0．077 －0．068 2、稀释每股收益 －0．006 0．691 －0．077 －0．068项 目月2008年度 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金335，155，970．0，476．00 728，303，300．00 557，802，655．00 收到的税费返还3，938，633．49收到的其他与经营活动有关的现金 26，376，753．70 666，911，795．1，682．4，372．40 现金流入小计 361，532，723．701，141，794，904．671，251，414，982．45 1，317，453，027．40 购买商品、接受劳务支付的现金271，948，624．821，060，176，649．24 581，607，599．80 1，403，448，379．13支付给职工以及为职工支付的现金9，608，451．58 21，923，871．74 13，672，021．507，684，374．62 支付的各项税费26，693，930．35 57，792，058．48 90，443，335．，326．21支付的其他与经营活动有关的现金 28，906，240．22 77，655，389．5，436．351，104，068，863．24 现金流出小计 337，157，246．971，217，547，969．001，616，730，393．58 2，545，014，943．20 经营活动产生的现金流量净额24，375，476．73－75，753，064．33 －365，315，411．13 －1，227，561，915．80二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 53，856．00 847，440．．00处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 281，000．00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额合并子公司收到的子公司期初现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计334，856．00 847，440．．00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 838，034．005，241，944．603，833，845．19 6，597，017．30 投资所支付的现金 62，360，000．0．00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计63，198，034．005，241，944．60 3，833，845．19 7，397，017．30 投资活动产生的现金流量净额－63，198，034．00－4，907，088．60 －2，986，405．19 －7，378，801．30三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金40，000，000．00 605，941，855．28其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金140，000，000．00 870，000，000．0，000．00 857，000，000．00收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 140，000，000．0，000．00 838，000，000．001，462，941，855．28 偿还债务所支付的现金46，519，755．00 397，000，000．0，000．00 124，100，000．00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 65，113，839．6，872．16 78，648，004．，973．95 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计111，633，594．60 539，685，872．16 439，648，004．4，973．95筹资活动产生的现金流量净额 28，366，405．40 330，314，127．8，995．531，300，738，881．33 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额－10，456，151．8，974．91 30，050，179．21 65，798，164．23加：期初现金及现金等价物358，531，918．59 108，877，943．68 78，827，764．，600．24六、期末现金及现金等价物 348，075，766．72 358，531，918．5，943．，764．47项 目 日 日 日日流动资产： 货币资金 203，867，144．30 69，625，366．69 100，304，062．087，177，871．38交易性金融资产 应收票据 应收账款 937，530．10 其他应收款 63，416，538．，373．7，510．33 573，474，570．21 预付款项 233，186，069．0，173．4，982．55 658，389，697．20 应收利息 应收股利 存货1，887，970，548．381，755，543，450．76 1，227，227，067．56 268，216，506．88一年内到期的非流动资产 其他流动资产流动资产合计 2，388，440，300．57 2，145，400，364．631，687，087，152．621，507，258，645．67 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款长期股权投资 669，138，596．21投资性房地产 固定资产 2，459，773．50 2，737，971．002，391，002．47 945，019．92 工程物资在建工程 固定资产清理 无形资产 417，714．10 360，025．429，999．17 11，329．17 开发支出 商誉长期待摊费用 递延所得税资产 3，720，244．74 3，716，176．824，143，226．61 7，557，155．02其他非流动资产 非流动资产合计 675，736，328．556，814，173．24 6，544，228．258，513，504．11 资产总计 3，064，176，629．122，152，214，537．87 1，693，631，380．871，515，772，149．78项 目 日日 日 日流动负债： 短期借款 270，000，000．0，000．00 25，000，000．00 交易性金融负债 应付票据70，000，000．，000．00 应付账款 21，948，601．35 25，611，933．，872．091，498，575．60 预收款项 714，506，627．42 598，609，259．4，074．4，423．52 应付职工薪酬 24，972．44 540，332．69 436，599．6．35应交税费 －38，896，485．34 －28，145，576．59 1，541，679．032，986，956．12 应付利息1，166，666．67 应付手续费及佣金 其他应付款 111，453，238．111，427，266．，414．99 714，671，429．55 一年内到期的非流动负债177，000，000．0，000．00 251，000，000．00 120，000，000．00 其他流动负债流动负债合计1，327，203，620．65 1，137，043，215．22 692，091，640．2，267．14非流动负债： 长期借款 790，000，000．00 650，000，000．0，000．0，000．00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债非流动负债合计790，000，000．00 650，000，000．00 623，000，000．00 217，000，000．00负债合计2，117，203，620．65 1，787，043，215．22 1，315，091，640．211，201，526，267．14所有者权益 实收资本 350，000，000．00 350，000，000．0，000．0，000．00 减：库存股 资本公积 589，138，596．21 盈余公积2，853，974．062，853，974．06 2，853，974．06 424，588．26 未分配利润4，980，438．，348．59 25，685，766．60 3，821，294．38 外币报表折算差额所有者权益合计946，973，008．47 365，171，322．65 378，539，740．6，882．64负债及所有者权益总计 3，064，176，629．12 2，152，214，537．871，693，631，380．871，515，772，149．78项 目 月 2008年度 2007年度 2006年度一、营业收入447，710．00 9，502，481．00 115，391，981．00 180，514，689．50减：营业成本63，665．86 849，724．57 63，604，710．46 121，288，145．62 营业税金及附加24，847．901，084，193．66 13，165，746．82 20，595，977．97 销售费用3，548，030．578，855，180．12 5，310，148．56 3，331，002．70 管理费用4，075，156．，239．56 7，178，585．59 3，377，679．59 财务费用 21，012．9．70－463，922．19 2，313，603．68 资产减值损失 16，271．67－2，184，771．62－11，935，135．39 9，302，462．97 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资 二、营业利润 －7，301，275．95 －12，292，911．，847．，816．97 加：营业外收入 160．21 61，054．80 减：营业外支出39，702．36 648，616．4．89 54，412．13 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损以“－”号填列） －7，340，978．31－12，941，368．22 38，238，344．，404．84 减：所得税费用 －4，067．9．79 13，944，486．044，468，113．10 四、净利润（净亏损以“－”填列）－7，336，910．39 －13，368，418．，858．02 15，783，291．74 五、每股收益1、基本每股收益 －0．021 －0．038 0．、稀释每股收益 －0．021 －0．038 0．项 目 月 2008年度 2007年度2006年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 116，345，078．00 233，531，796．0，701．0，075．00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 64，996，384．9，365．5，079．73 675，305，521．42 现金流入小计 181，341，462．9，161．5，780．73 808，627，596．42 购买商品、接受劳务支付的现金54，495，269．3，185．46 330，990，866．56 927，740，833．66支付给职工以及为职工支付的现金3，128，888．88 6，743，598．89 2，652，626．48 1，156，103．64支付的各项税费12，496，045．13 29，783，895．62 26，103，615．，052．41支付的其他与经营活动有关的现金 70，630，949．69 53，684，259．1，347．9，148．72 现金流出小计 140，751，153．0，939．161，067，375，456．15 1，170，134，138．43 经营活动产生的现金流量净额40，590，309．93－217，745，777．61 －474，514，675．42 －361，506，542．01二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 合并子公司收到的子公司期初现金收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 90，540．001，547，011．00 2，115，043．0．00 投资所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计90，540．00 1，547，011．00 2，115，043．0．00 投资活动产生的现金流量净额－90，540．00 －1，547，011．00 －2，115，043．00－182，795．00 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 40，000，000．00 250，000，000．00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金借款所收到的现金 140，000，000．00 560，000，000．0，000．0，000．00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 140，000，000．0，000．0，000．00 487，000，000．00 偿还债务所支付的现金32，000，000．0，000．00 136，000，000．00 109，100，000．00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金24，258，358．89 82，793，205．32 32，244，090．，300．30其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计56，258，358．8，205．32 168，244，090．88 120，716，300．30筹资活动产生的现金流量净额83，741，641．11 147，206，794．68 569，755，909．1，699．70四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 124，241，411．04－72，085，993．，190．70 4，594，362．69 加：期初现金及现金等价物28，218，068．1，062．08 7，177，871．38 2，583，508．69六、期末现金及现金等价物152，459，479．19 28，218，068．15 100，304，062．087，177，871．38项 目 帐面价值Ａ调整后帐面值Ｂ 评估价值Ｃ 增值额Ｄ ＝ Ｃ－Ｂ 增值率％Ｅ ＝ （Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100流动资产 238，844．0．03 301，139．09 62，295．06 26．08 其中：存货188，797．05 188，797．0．66 62，292．61 32．99 长期投资 66，913．．86 152，456．．34 127．84 固定资产 245．98 245．98 250．00 4．021．63 其中：建 筑 物 设 备245．98 245．98 250．00 4．02 1．63 在建工程 固定资产减值准备无形资产及其他资产 41．77 41．7741．77 无形资产净额 41．77 41．77 41．77 长期待摊费用 其他长期资产递延税款借项 372．02 372．02371．62 －0．40 －0．11 待处理财产损益 资产总计 306，417．6．66 454，258．6．01 48．25 流动负债 132，720．36 132，720．3．76 245．40 0．18长期负债 79，000．00 79，000．00 79，000．00 递延税款贷项负债总计 211，720．3．36 211，965．76 245．40 0．12 净 资 产 94，697．．3．91 147，595．61 155．86项 目 帐面价值Ａ 调整后帐面值Ｂ 评估价值Ｃ 增值额Ｄ ＝Ｃ－Ｂ增值率％Ｅ ＝ （Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100 流动资产 149，574．09 149，574．09 181，304．．3521．21 其中：存货 110，383．75 110，383．75 142，066．42 31，682．6728．70 长期投资13，914．90 13，914．90 71，206．50 57，291．60 411．73 固定资产342．85 342．8．86 16．88 其中：建 筑 物 1．22 1．22 －1．22 －100．00 设备 341．6．71 59．09 17．30 在建工程 固定资产减值准备 无形资产及其他资产 无形资产净额长期待摊费用其他长期资产 递延税款借项 682．47 682．47 681．59 －0．88 －0．13 待处理财产损益资产总计164，514．30 164，514．30 253，593．25 89，078．95 54．15 流动负债85，343．．04 85，437．05 94．01 0．11 长期负债 15，700．00 15，700．．00递延税款贷项 负债总计 101，043．04 101，043．04 101，137．05 94．01 0．09 净资 产63，471．26 63，471．26 152，456．20 88，984．94 140．20项 目 帐面价值Ａ调整后帐面值Ｂ评估价值Ｃ 增值额Ｄ ＝ Ｃ－Ｂ 增值率％Ｅ ＝ （Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100 流动资产 77，385．．0．31 60，050．30 77．60 其中：存货 62，915．37 62，915．3．．56 94．81 长期投资 固定资产 472．91 472．91 601．70 128．7927．23 其中：建 筑物 设 备 472．91 472．91 601．70 128．79 27．23 在建工程 固定资产减值准备无形资产及其他资产无形资产净额 长期待摊费用 其他长期资产 递延税款借项 633．28 633．28 533．09 －100．19－15．82待处理财产损益 资产总计 78，491．20 78，491．20 138，570．10 60，078．90 76．54流动负债59，205．10 59，205．10 59，451．76 246．66 0．42 长期负债 递延税款贷项负债总计59，205．10 59，205．10 59，451．76 246．66 0．42 净 资 产 19，286．．．34 59，832．24 310．24
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