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海澜之家&七匹狼
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凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书摘要（草案）
公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。 备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第七节 备查文件”。一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。。交易对方声明本次重大资产重组的交易对方海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：／本公司／上市公司指凯诺科技股份有限公司（股票代码：６００３９８）三精纺指江阴第三精毛纺有限公司，持有凯诺科技２３．２９％股份，系凯诺科技控股股东海澜之家指海澜之家服饰股份有限公司海澜服饰指海澜之家服饰股份有限公司的前身江阴海澜之家服饰有限公司“海澜之家”指海澜之家服饰股份有限公司的品牌“爱居兔”指江阴爱居兔服装有限公司的品牌“百衣百顺”指江阴百衣百顺服饰有限公司的品牌海澜集团／发行对象指海澜集团有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司第一大股东荣基国际／发行对象指荣基国际（香港）有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东国星集团／发行对象指国星集团有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东海澜国贸／发行对象指海澜国际贸易有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东万成亚太／发行对象指万成亚太投资有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东江阴晟汇／发行对象指江阴市晟汇国际贸易有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东挚东投资／发行对象指上海挚东投资管理有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东本次交易对方／海澜集团等七方指海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇和挚东投资海澜集团及其一致行动人指海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家股东荣基国际新桥投资指江阴市新桥镇投资有限公司海澜控股指江阴市海澜投资控股有限公司成亨投资指香港成亨投资有限公司安捷投资指上海安捷投资有限公司鑫方家指鑫方家投资有限公司浦东海澜指海澜之家全资子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司供应链公司指海澜之家全资子公司江阴海澜之家供应链管理有限公司爱居兔公司指海澜之家全资子公司江阴爱居兔服装有限公司纺织品采购指海澜之家全资子公司江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司百衣百顺指海澜之家全资子公司江阴百衣百顺服饰有限公司上海百衣百顺指百衣百顺全资子公司上海百衣百顺服饰有限公司华泰联合证券／独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公司独立财务顾问国浩律师指国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司的专项法律顾问天衡会计师指天衡会计师事务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购买资产审计机构。中联资产评估指中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买资产评估机构本次交易、本次重大资产重组、本次重组指１、凯诺科技以发行股份购买海澜之家１００％股权。２、海澜集团以５０，８９５．５０万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科技１５０，５７８，３８８股存量股份，占凯诺科技总股本２３．２９％。３、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家１００％股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件发行股份购买资产指凯诺科技拟发行股份购买海澜之家１００％股权。交易完成后，海澜之家成为凯诺科技全资子公司本次股份转让指三精纺将所持凯诺科技２３．２９％的股份转让给海澜集团的行为交易标的、标的资产指海澜之家服饰股份有限公司１００％股权《发行股份购买资产协议》指凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》《股份转让协议》指三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议》审计、评估基准日指２０１３年６月３０日，为本次交易确定的审计、评估基准日中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第７３ 号）《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则２６号》指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本重大资产重组报告除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。重大事项提示一、本次交易概述本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家１００％股权以及上市公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：１、本公司向海澜之家全体股东以３．３８元／股的价格发行３，８４６，１５３，８４６股股份购买海澜之家１００％股权。２、三精纺将其持有凯诺科技２３．２９％股权，即１５０，５７８，３８８股股份，以５０，８９５．５０万元的价格协议转让给海澜集团。本次交易完成后，海澜之家将成为本公司的全资子公司，海澜集团将成为本公司控股股东，周建平先生将成为本公司实际控制人。二、本次交易的资产评估情况本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的以２０１３年６月３０日为评估基准日的中联评报字［２０１３］第６６１号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家１００％股权的评估价值合计为１，３４８，８９６．４４万元，评估增值１，０８３，３６５．６３万元，评估增值率４０８．００％。以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家１００％股权的交易价格为人民币１，３００，０００．００万元。三、发行股份的定价方式、价格及发行数量本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的Ａ股发行价格定价原则为：１、不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价３．１４元／股（即董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额 决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量）。２、不低于凯诺科技截至２０１３年６月３０日经审计的归属于母公司所有者每股净资产３．２９元／股。根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为３．３８元／股。本次股份发行数量为３，８４６，１５３，８４６股。发行对象发行股份数（股）海澜集团１，６１５，３８４，６１５荣基国际１，３４６，１５３，８４６国星集团３４６，１５３，８４６万成亚太１９２，３０７，６９２海澜国贸１９２，３０７，６９２江阴晟汇１１５，３８４，６１６摯东投资３８，４６１，５３９合计３，８４６，１５３，８４６若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。四、本次交易构成重大资产重组和借壳上市本次发行股份拟购买资产总额为１３０．００亿元，本公司截至２０１２年１２月３１日合并总资产为２９．５１亿元，本次发行股份拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为４４０．５３％，大于５０％，本次发行股份购买海澜之家１００％股权构成本公司重大资产重组行为。同时，根据《重组管理办法》第２８条及第４６条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。本次重大资产重组后，上市公司控制权将发生变更，同时，本次发行股份购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为４４０．５３％，大于１００％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。五、本次交易构成关联交易本次交易完成后，海澜集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。六、本次交易的一致行动人本次发行股份购买资产的交易对方为：海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资等七名法人。海澜集团实际控制人为周建平先生，本次交易完成后，周建平将成为上市公司实际控制人。荣基国际为周晏齐全资控股公司，周晏齐系海澜集团实际控制人周建平的女儿，荣基国际与海澜集团为一致行动人。七、本次重组尚需履行的审批程序本次交易已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需履行下列审批程序：（１）凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；（２）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；（３）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；（４）海澜集团及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准，能否取得相关政府部门或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、股份锁定安排海澜集团承诺：“在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起３６个月内不上市交易或转让。”海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起３６个月内不上市交易或转让。”国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起１２个月内不上市交易或转让。（若政府主管部门另有要求，本公司同意按照政府主管部门的要求延长限售期）”本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。九、业绩补偿安排海澜集团等七方承诺海澜之家２０１３年度、２０１４ 年度与２０１５ 年度经审计的税后净利润分别不低于１２１，２１７．９１万元、１４７，０３１．９４万元、１７０，６６０．３６万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若本次发行股份购买资产未能在２０１３年度实施完毕，则海澜集团等七方应就海澜之家２０１６年的业绩进行追加承诺。具体补偿方式详见“第六节 本次交易合同的主要内容 之 二、《盈利预测补偿协议》”。十、本次交易的特别风险提示（一）重大资产重组的交易风险１、发行股份购买资产估值风险本次拟购买资产海澜之家１００％股权的评估值按照中联资产评估出具的中联评报字［２０１３］第６６１号评《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》为依据，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至２０１３年６月３０日，拟购买海澜之家母公司净资产账面价值为２００，６６７．７０万元，按资产基础法评估价值为４７３，４２１．１３万元，评估增值率为１３５．９２％；截至２０１３年６月３０日海澜之家合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面值为２６５，５３０．８１万元，按收益法评估价值为１，３４８，８９６．４４万元，评估增值率为４０８．００％。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１，３４８，８９６．４４万元。经交易各方友好协商确定本次交易拟购买资产作价１，３００，０００．００万元。本次交易拟购买资产评估增值率较高，存在一定的风险。２、盈利预测风险在编制２０１３年度、２０１４年度模拟合并盈利预测时，董事会以本公司、海澜之家经审计的２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月的实际经营成果作为预测基础，结合本公司、海澜之家２０１３年度、２０１４年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、纺织服装行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对本公司的业绩进行预测。由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，本公司及本次拟购买资产存在因盈利预测假设条件发生变化及行业景气度下降而导致收入和利润不能达到预测值的风险。提请广大投资者注意投资风险。（二）与本次交易相关的风险１、本次交易后上市公司经营模式的变化本次交易完成后，本公司主营业务将在原有高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，染整加工业务基础上增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。鉴于本次交易前后公司所从事的经营模式有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。２、规模扩张受限风险重组后上市公司业绩的快速增长，需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店得以实现。适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为稀缺。如重组后上市公司或其加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，上市公司规模的持续扩张将受到一定限制。３、加盟商合同到期后的续签风险“海澜之家”品牌采用以特许经营为主的销售模式，截至２０１３年６月３０日，“海澜之家”品牌共有２，４２８家加盟店。海澜之家加盟店管理采取所有权与经营权分离的模式。在该种特殊的加盟经营模式下，加盟商是否愿意继续加盟，取决于店铺的盈利情况。海澜之家一贯以与上游供应商和下游加盟商共赢为经营理念，在利益分配上充分考虑上下游的盈利，多年来加盟商稳定，除因房屋拆迁、店铺到期等不可抗力因素外，较少发生加盟商退出的情形。但如果今后加盟店的经营不能使加盟商获得满意的回报，海澜之家将面临加盟商合同到期后不续签加盟合同的风险，进而对公司的品牌形象、财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，海澜之家的现有加盟店中，大部分店铺为加盟商租赁。对于租赁的店铺，加盟商在现行租赁协议到期后可能无法续租；加盟商自有的店铺，也可能面临房屋拆迁等不可抗拒状况的发生。一旦出现此类情形，加盟商将因无法提供店铺而被动不能续签加盟合同，从而对公司的稳定经营产生一定影响。４、管理能力提升不能支持持续成长的风险重组后上市公司主营业务为服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理，但随着业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，都将给公司的门店管理、供应链管理、品牌管理带来新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。５、产品严重滞销风险在海澜之家现行的主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家存货出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。６、信息管理系统故障的风险信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。７、培育新品牌所面临的风险２０１０年８月，海澜之家设立了控股子公司——江阴爱居兔服装有限公司，主营时尚、休闲服装、鞋帽和配件，目标消费群体为１８－３０岁的年轻人。爱居兔公司的设立，丰富了海澜之家现有的产品结构，拓宽了公司的目标客户群，是海澜之家继“海澜之家”男装品牌之后在时尚、休闲系列服饰中的一次新的尝试。但是新品牌培育时间一般需要３－５年，且前期推广费用较大 ，“爱居兔”品牌后续发展仍然需要持续的资金投入。截至２０１３年６月，爱居兔公司累计亏损１９，８０８．４５万元。２０１２年１０月９日，海澜之家设立全资子公司——江阴百衣百顺服饰有限公司，主要经营服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售，日用百货的销售，主要从事“百衣百顺”服装品牌的经营管理。“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。虽然发行人希望依托“海澜之家”品牌的成功经验，使“爱居兔”、“百衣百顺”能够成为新的利润增长点，但新品牌能否培育成功具有不确定性，海澜之家面临“爱居兔”、“百衣百顺”品牌未来发展未达预期的风险。８、存货规模较大的风险近两年及一期，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：项目２０１３年６月３０日２０１２年１２月３１日２０１１年１２月３１日存货（万元）３８５，２４１．６５４４５，６８２．４６３８６，２６１．５９占流动资产比例５１．６１％６０．７７％６８．０８％占总资产比例４０．６１％４８．９４％５６．８２％海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店、百衣百顺品牌店）销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致海澜之家存货账面金额较大。截止２０１３年６月３０日，公司存货中自产和买断的存货余额为２０，７７９．０４万元，占期末存货余额的５．３９％，比例较小，且海澜之家已经按规定对存货计提了跌价准备，海澜之家存货出现减值损失的风险较小。但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，将对海澜之家经营造成不利影响。
９、税收优惠政策风险海澜之家于２００５年１０月，获发江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字［２００５］６１５２５号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，变更为生产型外商投资企业，并从２００８年起开始享受外商投资企业两免三减半的税收优惠政策，累计享受所得税税收减、免优惠共计２，９８４．９２万元。假定本次交易在２０１４年内完成，本次交易完成后，海澜之家将变更为内资企业，由于海澜之家作为生产型外商投资企业实际经营期限不足十年，根据有关法律法规的规定，海澜之家存在补缴因外商投资企业而享受的免征、减征企
本文来源：中国证券报·中证网
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