Service Unavailable深度解析联想的滚雪球式并购（上）[IT大佬: 首个由IT外企及知名互联网企业内部管理人士创建的公众号，如果您喜欢我们的内容，请关注并点击右上角分享至您的朋友圈]近日，联想集团（Lenovo）接连宣布了首次完成对IBM的x86服务器业务、及谷歌（Google）旗下摩托罗拉（Motorola）移动业务的收购，10个月间，完成两起超大型海外并购，足见联想在十年全球化扩张中积累形成了强大的并购能力和丰富的并购经验。如果将日历翻回十年前，彼时的2004年12月，联想的市值在200亿港币左右，2003/04财政年度的营业收入约为29.71亿美元。十年后，联想个人电脑的销量由350万台增至5,500万台，市值在1,100亿港币左右，2013/14财政年度的营业收入为387.07亿美元，全球市场份额达到17.7%。不仅是全球第一大个人电脑厂商，也是全球五大个人电脑厂商中增长最快的公司。现如今，联想已是全球个人电脑市场无可争议的领导企业，之所以能够取得如此成就，不仅与联想清晰的发展战略、坚持不懈的创新努力、高效的业务模式及卓越的领导团队等相关，更为重要的是其所坚持的由海外并购与整合驱动的国际化扩张路径。从最初并购IBM全球个人计算机业务，到之后与NEC个人计算机业务、德国Medion、巴西CCE、美国Stoneware和EMC的整合，联想总是能够不失时机的把握并购机遇，同时把不同的公司、文化和人才加以融合并快速取胜。年联想收入增长情况（单位：亿美元）年联想净利润增长情况（单位：亿美元） 注：数据来源于联想历财年年报，联想的财政年度为从当年4月1日至下年的3（月31日止。）一、联想对IBM个人电脑事业部的并购与整合2003年，中国的IT产品竞争激烈，尽管市场在持续增长，但增速相对放缓，对联想而言，特别注重个人电脑业务的进一步扩大及国际化。面对国内电脑厂商掀起的非理性竞争，以及来自国际厂商对中国市场的强烈攻势，联想一方面通过专注发展个人计算机业务以在市场竞争中取得主动地位，另一方面，通过切换品牌标识开始为国际化进行部署。截至到2004年一季度，联想在中国本土消费笔记本市场的份额达到30%以上， 2003/04财政年度的收入为231.76亿港币（约合29.71亿美元）。联想在中国市场上拥有强大的台式电脑设计能力、丰富的小企业客户和完善的市场销售体系，积累了对PC业务行业的深刻了解，积累了可以与国际业务接轨的管理基础文化和氛围。此时的IBM 个人电脑业务在商业领域享有广泛的品牌认知度，拥有遍布近60个国家的销售服务网络，在中国深圳设有生产制造基地。尽管拥有95.66亿美元的收入，但净亏损2.36亿美元，近年来一直在营运资金亏绌的情况下经营，市场份额不断萎缩。为此，IBM选择将其旗下个人电脑业务寻求出售，以专注于软件和服务，为客户提供全方位的服务解决方案。如果联想能够将IBM 个人电脑业务收入囊中，对联想而言，不仅其在国际化的道路上迈出了历史性的一步，还将有利于联想进一步完善国际化的管理，迅速建立起进入国际市场的销售和服务网络，提高在全球的品牌认知度，大大提高增强技术创新能力。联想与IBM在战略上的匹配，为达成合作提供了最为牢固的基础，其次就是收购价格及协同效应实践的方式和步骤的博弈，历经13个月的谈判，日，联想在联交所复牌并发布有关 IBM PC业务的非常重大收购的公告称，联想于日与IBM 签订了资产购买协议。此次联想“蛇吞象”式的跨境并购，意味着联想正式开启全球化征程，而也恰恰是这次惊人的“蛇吞象”，使联想在迅速成长壮大的同时，积累了在文化整合、全球领导力构建、业务模式、集团战略等方面丰富并购经验，从此，并购也成为了联想的核心竞争力之一。根据资产购买协议，联想集团同意从 IBM 收购与个人电脑业务相关的若干资产和承担与该业务相关的若干债务（个人电脑业务包括台式计算机和笔记本计算机，以及与个人计算机业务相关的研发中心、生产设施、全球的经销网络和服务中心）。同时，联想集团将以“现金+股票”方式支付的收购价款为12.5亿美元（约97.3亿港元）。其中，联想集团将须向 IBM 支付现金价值6.5亿美元（约50.7亿港元），余下6亿美元，联想集团将以发行价每股2.675港元向 IBM 发行最多821,234,569股新股份和 921,636,459股新无投票权股份。收购完成后，IBM将持有联想集团18.9%股份，其中，8.9%是有投票权股份，10.0%是无投票权股份。在交易完成后，IBM 将会向联想集团提供各类服务，并将会处理某些过渡事项。联想集团与IBM签署的附属协议主要有过渡服务协议、策略性融资和资产处置服务协议、IGS 服务协议、市场支持协议、内部使用购买协议、总分销协议、知识产权协议及商标转让协议、雇员事项协议、房地产安排等。以确保双方的业务的顺利整合。同时，新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术。在本次收购资金安排方面，资产收购的6.5亿美元现金将由联想集团自有资金和第三方借贷提供。在收购公告发布前，联想集团已收到本次独立财务顾问高盛（亚洲）有限责任公司的关联方Goldman Sachs Credit Partners L.P. 承诺提供最多达5亿美元贷款的过渡融资承诺函。此外，联想集团正与其他金融机构磋商，期望在首次交割时可获长久融资，则届时将利用此等融资贷款，而不会提取过渡贷款。透过此次并购贷款的安排，联想的资产负债率大概在27%左右，较为健康的资产结构消除了TPG等三家全球顶级PE战略投资新联想的隐忧。日，联想集团与TPG、Newbridge、General Atlantic集团等三家PE订立投资协议，投资者认购联想集团按发行价每股股份1,000港元发行2,730,000股非上市可换股优先股及可认购237,417,474股股份的非上市认股权证，总现金代价为3.5亿美元（约27.3亿港元）。其中，可换股优先股带有固定累积优先现金股息，每季按每股可换股优先股设定价格4.5%年息支付（即使股价一直低于2.725港币的转换价格，7年后还可以收回3.5亿美金的投资）。可换股优先股与认股权证的转换价均为2.725港元/股，较收购IBM时股份发行价2.675港元溢价1.87%，较于二零零五年三月二十四日联交所收市报价2.55港元溢价6.86%。在转换时间约定方面，可转换优先股及认股权证于交割日起计首12个月内，投资者不准转让任何可换股优先股或认股权证。战略投资完成后，联想集团将用发行可换股优先股及认股权证所得的款项约1.5亿美元，向IBM 支付 IBM收购的部分代价，而余额则用作一般公司用途。作为本次交易不可分割的环节，联想在此次跨境并购中引入TPG等三家全球顶级PE可谓深谋远虑（让人联想到当下A股火爆的定增）。尽管联想在消费市场拥有成功的经验，IBM个人电脑备受高端企业市场用户的青睐，并且两者在国际市场和中国市场能够互补性结合，但在并购后新联想里掌握主导权的是本土管理团队，而这些团队缺乏国际化经营经验，更缺乏国际化并购的经验，并购后联想与IBM之间的业务协同效应、及文化磨合困难很大。因此，在联想引入TPG等三家PE后，PE机构在新联想将获得三个董事席位，该等PE机构对业务运作有深入的了解，而且善于策略性规划，在协助不同公司整合业务方面经验丰富，能够向联想提供宝贵的专业知识及经验，如新桥资本向联想推荐的董事单伟建先生，曾率领新桥资本团队完成了多项具有里程碑意义的交易，其中包括对一度为韩国最大的银行韩国第一银行的收购和出售。在并购完成后，战略投资者对联想给予充分的信心与支持，直到2010年11月份才与联想彻底分手，TPG等三家PE机构分别于2007年11月份、10年2月份、及2010年11月通过配售方式减持联想股份。联想在本次交易中引入TPG等三家战略投资者进行并购的方式，为中国企业的海外并购及时下A股上市公司并购提供诸多借鉴。联想在收购IBM个人电脑业务交割完成后，及TPG等三家战略投资者将可转换优先股与认股权证转换后，联想的股权结构如下：联想集团此次收购的财务顾问为高盛（亚洲）有限责任公司。本次收购，能够给予联想集团一个独特机会落实其全球化策略，进一步加强在个人计算机和相关产品行业的专注，达成晋身成为全球领导先锋的目标，将形成一家在全球个人计算机市场占约8%份额的全球个人计算机大型公司，拥有全球销售、推广、分销和客户支持架构。同时，还能能够加强联想集团的产品组合及科技领先地位、降低业务全球经营的整体成本、及获得富有国际经验的优秀管理层。在并购过程中，联想组成了以联想CFO马雪征为核心的谈判团队，同时包括行政、供应链、研发、IT、专利、人力资源、财务等均派出了专门小组全程跟踪谈判过程。在内部团队之外，联想还聘请了诸多专业公司协助谈判，麦肯锡担任战略顾问，高盛担任并购顾问，安永、普华永道作为财务顾问，奥美公司作为公关顾问参与。超豪华的并购团队确保了并购交割的顺利完成，但交割不代表并购的完成，而仅仅是整合的启动点。根据资产购买协议，就协同效应实践的方式和步骤方面的安排为，收购完成后的过渡期内，联想现有个人电脑业务将与IBM个人电脑业务逐步整合，而联想的其他业务将合并为一个产品事业群。联想现有个人电脑业务将与IBM个人电脑业务的整合将主要集中于具有协同效应的后端智能，包括综合供应链、制造、采购、研发等，前端地区的销售职能，除中国销售将逐步整合外，其余将大部分维持不变。关键其余职能，如全球财务、市场推广、企业业务发展、人力资源、法务等将逐步整合。交易完成后，联想集团首席执行官杨元庆先生将成为董事会主席，而 IBM 高级副总裁 Stephen M. Ward, Jr.先生获委任为联想新任首席执行官。联想集团的全球业务总部将设立在纽约，在北京和美国北卡州的Raleigh设立主要运营中心，并在世界各地设立销售办事处。联想将拥有大约19,000名员工。其中大约10,000名员工来自IBM(他们中间有接近40%的人现在已经在中国工作，少于25%的员工在美国工作)，大约10,000名员工来自联想。尽管联想就整合做了周密的计划和详尽的安排，然而并购之初的磨合期，联想个人电脑业务并没有出现预想中的大幅增长，导致这桩并购案一直被视为不成功的案例。并购前四年联想的确付出了学费。日，也就是并购一年后，联想董事会宣布，经与Stephen M. Ward, Jr.先生商讨后，同意Ward先生辞任本公司执行董事、总裁及首席执行官，同时委任戴尔亚太区及日本区的原高级副总裁阿梅里奥为联想执行董事、总裁及首席执行官。联想此举意味着第一阶段的整合完成，开始进入第二阶段供应链、研发等方面的整合。Ward先生的辞职原因应该是其未能领导联想出现预期的大幅增长，2004年财年，联想个人电脑业务收入为23.66亿美元，如果将IBM个人电脑业务的收入合并计算，则2004财年，联想的营收在125亿美元左右。根据2005财年披露的数据显示，联想个人电脑业务的收入为124.38亿美元，并购后第一年，联想的个人电脑业务收入几乎没有增长，可见整合之迟缓且不理想。财年，联想个人电脑业务收入137.68亿美元增至146.36亿美元，三年复合增长率为5.5%，业务增速较慢，整合进程亦不乐观，尤其是在2008财年，全球性金融危机爆发，造成个人计算机及相关产品需求下?，导致联想2008财年亏损2.26亿美元。联想在全球个人电脑市场的排名降至第四。尤其是金融危机的到来，导致联想之前的问题暴露出来，表现在（1）在个人电脑市场上明显的趋势是消费类客户的增长大于商业客户的增长，而IBM的PC在海外主要都是大的商业客户，收购后仍旧存在着路径依赖的问题；(2) 并购以后，联想的业务重点主要在中国，利润的中心几乎全在中国,对本土市场的依赖性过大。财年，大中华区约占联想集团整体销售额的37%、43%；(3)收购后，联想外聘了众多职业经理人，而职业经理人过于注重短期业绩和股价的增长，对未来（如品牌、研发等）的投资较少。为加快释放业务协同效应及抵抗金融危机的冲击，联想重新调整了业务布局和整合策略，其中：（1）2006年3月，联想发布旨在提高对客户要求的响应速度、强化 全球竞争力和运营效率的战略调整计划，如实施，将裁员1,000名全职员工，平均每年节省2.5亿美元的总成本。（2）2007年4月，联想开始精简全球供应链组织；将软件测试整合到中国业务；进一步整合主要的客户支持部门；精简销售及市场推广组织；工作团队集中化并调整跨国投资及资源，如按照该等措施实施，将裁员约1,400名，节省成本开支约1亿美元。（3）2008年1月，鉴于手机业务需要大量投资，联想将手机业务以1亿美元的价格出售给弘毅及小象创投等机构，以更加专注于个人电脑业务的拓展。（4）2009年1月，董事会告诉投资者，预计联想截至二??八?十二月三十一日止三个月可能面对重大亏损，为此宣布一项资源调配计划，包括削减员工及减低支缓与员工工能的费用、削减?政人员的薪酬、合并中国及亚太区组织为一新业务单位等措施，如实施，将裁员约2,500名员工及节省约3亿美元的开支。（5）2009年2月，联想在集团管理方面与组织架构方面也做出相应调整，以加强战略领导力，柳传志先生再度出山，被委任为非执行董事会主席、战略委员会及管治委员会之主席，而杨元庆先生成为联想首席执行官并停止出任执行董事会主席。随后，联想调整了组织架构，以客户群为中心成立两个新的业务部：一个专注成熟市场客户，另一个则专注新兴市场客户。这次调整使联想更加注重消费类客户的增长，在那些传统上可能分属不同地域但相类似的市场发挥协同效应。经过整合策略与业务布局的调整，联想制定了“保卫+进攻”的发展战略，建立了一套行之有效的工作流程，深化了「说到做到」的企业文化，尤其是在创新上的领先优势，形成了Think品牌系列产品，大大加强了其市场竞争力和盈利能力。2009财年，联想个人电脑业务收入达162.97亿美元，较去年同期增长11.35%。2010财年，联想集团营收为215.94亿美元，其中，个人电脑业务收入突破200亿美元，较去年增长24.54%，个人电脑的全球市场份额达到10.2%。2011年9月，也就是并购后的第六个年头，柳传志郑重宣布联想并购IB M PC业务是成功的。这也意味着联想国际化已经成功。在这次并购过程中，联想历时六年有效化解了收购代带来的市场风险、经营风险、及文化磨合风险，同时也获得了ThinkPad品牌、技术、及国际化资源。而关于并购成功的原因，正如柳传志先生的总结“第一在并购前把问题想清楚。到底并购的时候会发生什么事情？我们应该怎么对待？第二要有一个好的基础。在并购前我们懂得这个行业应该怎么做，只不过以后我们不了解国际上的水深水浅，要认真的进行学习。第三我们懂得怎么样去建立一个好的管理团队，怎么样去定战略，怎么样去带领好自己的员工。第四要善于学习，特别是善于向国际的同事学习。”2011年11月，柳传志先生辞去联想非执行董事、非执行董事会主席，以及战略委员会和企业管治委员会主席及成员。为而不恃，是谓玄德。经过这次并购及整合，联想已经积累了丰富的并购经验和强大的并购整合能力。随后，联想又陆续并购了日本NEC个人电脑业务、德国Medion公司、巴西知名的消费电子厂商CCE公司、及IBM x86服务器业务，使得联想成为全球第一大个人电脑厂商，并为联想的移动互联网业务及PC+战略夯实了基础。年联想个人电脑收入增长与市场份额变动情况（单位：亿美元）（注：数据来源于联想历财年年报）二、联想与NEC成立个人电脑合营公司日，联想集团宣布与NEC订?业务合并协议，据此，联想集团与NEC成?日本市场上最大的个人电脑合营公司，以拥有及经营彼等各自之日本个人计算机业务。根据业务合并协议，于交割前：(a)Lenovo BV将注册成立合营公司；(b)Lenovo BV将向合营公司转让LenovoJ（联想集团子公司，持有联想集团在日本个人电脑业务）全部已发行股本；(c)NECP（NEC之全资附属公司）将成立NEC新公司作为全资附属公司及进行分拆；及(d)NECP将转让NEC新公司之全部已发行股本予NEC。交割后，联想集团将拥有合营公司51%已发行股本及NEC将拥有合营公司49%已发行股本。联想集团将按公司股份每股4.85港元(相等于约0.62美元)之价格向NEC发行合共281,129,381股本公司股份，向NEC支付相等于1.75亿美元之金额。如果合营公司于日至日期间达到若干财务里程碑，则NEC将有权自联想收取最高为5,000万美元之额外现金花红。面对一个公认的最为封闭和排外的市场，联想通过与日本NEC成功组建了合资公司，使联想在日本这个全球第三大PC市场上，成为排名第一的PC厂商。合资公司将保留联想和NEC的品牌，双方产品仍将分别通过各自的渠道进行销售。通过融合两家公司的优势，如NEC在日本的丰富经验，联想供应链、采购的全球规模，联想和NEC将加强各自的产品开发体系，提供优质、高性能的产品，开发、生产和销售平板电脑等产品，销售其它IT平台产品，如服务器等。合资公司取得了空前的成功，不仅没有出现亏损和业务下滑的情况，而且市场份额和盈利能力都得到提升。三、联想收购德国Medion公司日，联想集团宣布收购德国个人消费电子企业Medion，希望通过这笔收购占据德国PC市场14%份额，以及西欧PC市场7.5%份额。根据交易协议，交易前，Medion共已发行48,418,400股股份，Medion主要股东持有已发行股份总数中的26,622,049股股份，占Medion已发行总股份约54.98%。联想（透过Bidco）按照每股13.00欧元的价格收购17,748,033股股份，占Medion全部已发行股份约36.66%。Medion主要股东将继续拥有8,874,016股股份，占Medion全部已发行股份约18.33%。同时，联想还与卖方签署股东协议、及期权协议重要条款，以使得联想能够后续顺利增持Medion股份、及联想集团对Medion公司的业务整合。于日交割时，联想集团拥有Medion 已发?股本约51.89%。本次收购Medion的估值为6.29亿欧元，收购价格每股13.00欧元，对应Medion2010年度税前利润2,895万欧元的PE为21.74倍，较Medion于收购公告日前三个月在法兰克福证券交易加权平均价格溢价约25%。联想为本次收购共需支付现金2.31亿欧元。联想集团本次收购的独立财务顾问为巴克莱资本。联想收购Medion主要有三大收益，分别是在西欧消费类业务的收益、双方整合前后端节省成本的收益和对移动互联网战略的收益。首先，交易前，联想在西欧地区一直希望有长足的发展，但消费类产品领域消费者对固有品牌有充分的认同感。交易完成后，Medion和联想将继续保留各自的产品品牌，并通过各自相应的现有渠道进行销售和提供支持。其次，Medion拥有一个良好的团队，年收入在20亿美元左右，但在成本采购、生产上没有规模优势，而联想的收购会更好的降低成本；最后，在移动互联网方面，据Medion运营一个虚拟的网络业务，并向消费者提供移动互联网终端和虚拟数据业务。Medion的相关经验对于联想集团的移动互联网战略也将有很大的促进。四、联想集团收购巴西电子生产商CCE巴西个人电脑消费市场空间广阔，且PC渗透率较低，发展潜力巨大，但是由于巴西政府的高额关税壁垒，联想决定在巴西设厂生产台式计算机和笔记本，主要锁定当地市场，冲击当地第一及第二大厂商惠普及宏碁。联想对巴西市场的扩展延续了之前并购风格。日，联想集团宣布收购巴西个人电脑和消费电子行业的重要企业CCE公司，这次收购将显著提升联想在巴西这个全球第三大个人电脑市场的业务规模，并在当地获得生产制造基地。根据购股协议（日交割日），联想集团（透过Lenovo Brazil ）于交割日期就购买CCE股份应付CCE股东的对价应为基价300,000,000 巴西雷亚尔，包括：股份对价为90,000,000巴西雷亚尔（约为333,890,625港元, 即46,875,000股对价股份乘以每股7.123港元的发行价）及现金对价为210,000,000巴西雷亚尔（约为779,139,375港元，即300,000,000巴西雷亚尔的基价减股份对价）。除此之外，本次交易还设置了对价调整机制。本次收购完成后，联想将持有CCE 100%股权。本次收购的估值对应CCE 2011年度净利润的PE在15倍左右，净资产增值率为100.48%。联想集团本次收购的财务顾问为瑞士信贷、及中金公司。CCE于巴西已有近50 年历史，是巴西最大的电子产品生产商之一，尤其于消费电子及政府部门方面享负盛名，2011年收入为16亿巴西雷亚尔(合7.83亿美元)。在产品组合上， CCE与联想在个人电脑、智能手机、平板电脑和智能电视这四个品类上比较匹配，并且CCE在巴西拥有极具价值的生产制造基地，同时，CCE管理团队还能协助联想加快达到经营本地化的进程，快速建立起强大的零售业务。通过收购，联想在巴西PC市场的份额接近翻番，这不仅将帮助联想快速提升市场地位，还将为联想实现PC+的长远愿景打下坚实基础。在收购后短短一年多时间，联想在巴西本地个人电脑市场成为第一，市场份额达到15.1%的新高。（文章来源：新华并购圈）　
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