后使用快捷导航没有帐号？
抱歉，指定的主题不存在或已被删除或正在被审核Service Unavailable
Service Unavailable
HTTP Error 503. The service is unavailable.ST万杰：第六届董事会第十次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知 - CNET科技资讯网
中关村，被称为中国的硅谷，这里除了熙攘的电子卖场，...
剥皮寮是这此次「推荐Google街景三轮车拍摄景点」票选...
话说，某日，祝英台与梁山伯去逛街……
6月22日上午，在大连世界博览广场举办的第八届中国国际...
大部分公司在走向死亡。本文分析了微软之所以处于危险...
苹果发布的最新产品似乎并没有给苹果联合创始人之一的...
ST万杰：第六届董事会第十次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
金融界网站
证券代码：600223 股票简称：ST 万杰 编号：临 山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告暨召开2009 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●股东大会召开时间：2009 年1 月24 日上午8:30 ●股东大会召开地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学 高等专科学校多媒体教室 ●股东大会会议议题： （1）审议《关于现任董事辞职的议案》 （2）审议《关于现任监事辞职的议案》 （3）审议《关于董事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届董事会。 （4）审议《关于监事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届监事会。 （5）审议《关于变更公司名称的议案》 （6）审议《关于增加公司注册资本的议案》 （7）审议《关于变更公司经营范围的议案》 （8）审议《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》 （9）审议《关于董、监事津贴的议案》 （10）审议《关于独立董事报酬的议案》 （11）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 （12）审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 （13）审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 （14）审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》 （15）审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》 山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2009年1月 8日在公司三楼会议室召开。公司董事会成员9人，应到董事9人,出席会议的董事8人，董事李家敏先生因公出差未能出席本次董事会会议，未委托其他董事代为出席会议并行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程规定。 会议由公司董事长孙玉峰先生主持，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：一、审议通过了《关于现任董事及高级管理人员辞职的议案》本公司与山东省商业集团总公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易等事宜已于日获得中国证券监督管理委员会核准文件，鉴于公司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，为提高公司董事会决策的科学性，同意现任全体董事及高级管理人员辞职。其中，董事会成员的辞职尚需股东大会批准，自股东大会审议通过之日起卸任；高级管理人员的辞职自本次董事会通过之日起生效。 二、审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》同意将公司董事会人数改为5人，并同意由李明先生、尹鹏先生、李广庆先生担任公司第七届董事会董事候选人，董志勇、姜国华先生担任公司第七届董事会独立董事候选人。以上人员简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一。 此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第六届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第七届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。 现任独立董事发表独立意见：认为该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专3业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。 三、通过《关于聘任公司总经理的议案》由董事长孙玉峰先生提名，聘任徐东芬女士（个人简历见附件二）为公司总经理。 四、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》由董事长孙玉峰先生提名，聘任姜国栋先生（个人简历见附件三）为公司董事会秘书。 五、通过《关于聘任公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员的议案》由新任总经理徐东芬女士提名，聘任葛健先生、李德昌先生、鞠海波先生，董红林女士为公司副总经理，聘任张福燕先生为公司总经理助理，聘任姜国栋先生为公司财务总监，为财务负责人。上述人员个人简历见附件四。 以上议案三、四、五中提名的高级管理人员已经公司董事会提名委员会审核通过。 现任独立董事对议案三、四、五中提名的高级管理人员发表独立意见：认为本次高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。 六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》由董事长孙玉峰先生提名，聘任李璐女士（个人简历见附件五）为公司证券事务代表。 七、审议通过了《关于变更公司名称的议案》拟将公司中文名称变更为鲁商置业股份有限公司，英文名称变更为Lushang PropertyCo.,Ltd.，同时提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续，并依据变更后的公司名称修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 八、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》公司拟将注册资本总额由人民币536,250,000元增至人民币1,000,968,000元，并提请股东大会授权公司具体办理注册资本变更的有关手续，依据增资后的注册资本修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 九、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》公司拟将经营范围变更为房地产开发与经营管理；房地产代理业务；建筑工程项目管理；物业管理；建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革制品，建材；社会经济咨询。同时提4请股东大会授权公司办理相关工商变更登记手续，依据修改后的内容修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 十、审议通过了《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》同意将公司注册地址变更为山东博山经济开发区，办公地址变更为山东省济南市山大路178号银座数码广场，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续，依据变更后的内容修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 十一、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》公司组织机构调整为：董事会办公室、总经理办公室、财务部、资金部、审计部、人力资源部、合同管理部、营销部、企业管理与信息部、开发部、工程部、设计部、党群部。 十二、审议通过了《关于董、监事津贴的议案》公司拟支付公司董事（非独立董事）、监事每月津贴1000元（税前），并提交公司股东大会审议。 十三、审议通过了《关于独立董事报酬的议案》公司拟支付独立董事津贴每人每年陆万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销，此事项将提交公司股东大会审议。 十四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》具体内容见上海证券交易所网站.cn十五、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》具体内容见上海证券交易所网站.cn十六、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》具体内容见上海证券交易所网站.cn十七、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》由于公司拟修改《公司章程》，拟对公司《独立董事工作制度》（以下简称“制度”）相应条款进行修改，具体修改内容如下：1、原制度第二条：“本公司董事会包括3名独立董事，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”拟修改为：“本公司董事会包括2名独立董事，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”2、原制度第十五条第（一）项：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的5知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”拟修改为：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”3、原制度第十一条第二款：“在行使上述第（八）项职权时，应经全体独立董事同意，在行使除第（八）项以外的其它职权时，应征得全体独立董事二分之一以上同意。”拟修改为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将由有关情况披露。 4、原制度第二十三条：“本制度自股东大会通过之日起施行。”拟修改为： 本制度自董事会通过之日起施行。 其他内容不变。 十八、审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》具体内容见上海证券交易所网站.cn十九、审议通过了《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》（一）、会议通知：公司董事会于日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2009年度第一次临时股东大会的通知。 （二）、会议时间：日上午8:30（三）、会议地点： 山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室。 （四）、股权登记日：日（五）、召集人：公司董事会（六）、会议召开方式：现场投票（七）、会议出席对象1、凡 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算6有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。 （八）、会议审议事项：1、审议《关于现任董事辞职的议案》2、审议《关于现任监事辞职的议案》3、审议《关于董事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届董事会。 4、审议《关于监事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届监事会。 5、审议《关于变更公司名称的议案》6、审议《关于增加公司注册资本的议案》7、审议《关于变更公司经营范围的议案》8、审议《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》9、审议《关于董、监事津贴的议案》10、审议《关于独立董事报酬的议案》11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》12、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》13、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》14、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》15、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》上述议案的相关董事会公告刊登在2009年 1月9日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 （九）、本次股东大会现场会议的登记方法全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 1、登记方法：法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具7的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。 个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。 股东为QFII 的，凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。 异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。 出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于日之前传真或邮寄至登记地点。 2、登记时间：日上午 9:00－下午 16:30。 3、登记地点：山东万杰高科技股份有限公司董事会办公室4、联系电话：0联系传真：0联 系 人：李璐邮 编：250013（十）、注意事项参加会议的股东住宿费和交通费自理。 （十一）、法律见证拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。 特此公告。 山东万杰高科技股份有限公司董事会 日8 附件一： 1、董事及独立董事候选人简历： 李明（董事候选人），男，汉族，1955年2月出生，山东莱阳人，中共党 员，高级工商管理硕士，高级会计师，现任山东省商业集团总公司副总经理、总 会计师。 尹鹏（董事候选人），男，汉族，1964年10月出生，山东泰安人，中共党 员，工商管理硕士，在读博士生，高级工程师，现任山东省商业集团总公司副 总经理。 李广庆（董事候选人），男，汉族，1963年12月出生，山东沂水人，中共 党员，硕士研究生，高级会计师，高级注册风险管理师，现任山东省国有资产投 资控股有限公司副总裁。 董志勇（独立董事候选人），男，汉族，1969年7月出生，山东临朐人，中 共党员，经济学博士，北京大学副教授，硕士生导师。曾任中国人民大学经济学 院院长助理，2008年北京奥运会特许商品调查与研究首席专家、奥运商品定价 组组长。现任北京大学经济学院院长助理，2011年世界大学生运动会市场研究 首席专家。 姜国华（独立董事候选人），男，汉族，1971年8月出生，北京人，中共党 员，博士学位，副教授，博士生导师，现任北京大学光华管理学院会计系副系主 任、MPACC项目执行主任、财务分析与投资理财研究中心执行主任，及中国会 计学会财务成本分会第六届理事会常务理事、中国会计学会教育专业委员会委 员。9 2、独立董事候选人声明 山东万杰高科技股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人董志勇、姜国华，作为山东万杰高科技股份有限公司第七届董 事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东万杰高科技股份有限公司之间在本 人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括山东万杰高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：董志勇、姜国华 日于北京10 3、独立董事提名人声明 山东万杰高科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人山东省商业集团总公司现就提名董志勇、姜国华为山东万杰高科技 股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东万杰高 科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东万杰 高科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合山东万杰高科技股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东万杰高科技股份有限公司 及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的 股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。 四、包括山东万杰高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：山东省商业集团总公司（盖章） 日于济南11 附件二：总经理简历 徐东芬，女，汉族，1963年4月出生，山东文登人，中共党员，高级工商 管理硕士，高级经济师，现任山东省鲁商置业有限公司党委书记。 附件三：董事会秘书简历 姜国栋，男，汉族，1972年10月出生，山东昌邑人，中共党员，本科， 会计师，现任山东省鲁商置业有限公司财务总监。 附件四：其他高级管理人员简历 葛健，男，汉族，1968年4月出生，山东蓬莱人，中共党员，本科，高级 工程师，现任山东省鲁商置业有限公司副总经理。 李德昌，男，汉族，1964年11月出生，山东莒南人，中共党员，本科，工 程师，现任山东省鲁商置业有限公司副总经理，北京银座合智房地产开发有限 公司、重庆鲁商地产有限公司总经理。 鞠海波，男，汉族，1959年4月出生，山东济阳人，大专，中共党员，经 济师，现任山东省鲁商置业有限公司副总经理、工会主席。 董红林，女，汉族，1967年8月出生，山东即墨人，中共党员，高级经 济师，本科，现任山东省鲁商置业有限公司总经理助理。 张福燕，男，汉族，1962年12月出生，山东栖霞人，大专，高级会计师， 现任山东省鲁商置业有限公司总经理助理。 姜国栋，男，汉族，1972年10月出生，山东昌邑人，中共党员，本科， 会计师，现任山东省鲁商置业有限公司财务总监。 附件五：证券事务代表简历 李璐，女，汉族，1976年5月出生，山东济南人，中共党员，本科，原任 银座集团股份有限公司证券事务代表。12 附件六： 授权委托书 兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席山东万杰高科技股 份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的 意思表决。 序号议案内容同意反对弃权 1关于现任董事辞职的议案―――――― 1.1孙玉峰先生不再担任董事职务 1.2孙正先生不再担任董事职务 1.3孙丰山先生不再担任董事职务 1.4刘军涛先生不再担任董事职务 1.5孙国庆先生不再担任董事职务 1.6李家敏先生不再担任董事职务 1.7汪烈先生不再担任独立董事职务 1.8王付学先生不再担任独立董事职务 1.9赵晓梅女士不再担任独立董事职务 2关于现任监事辞职的议案―――――― 2．1孙新涛先生不再担任监事职务 2．2陈月雪女士不再担任监事职务 2．3郑元金先生不再担任监事职务 2．4马建峰先生不再担任监事职务 2．5孙福祥先生不再担任监事职务 3关于董事会提前换届选举的议案―――――― 3．1董事会提前换届，将董事会人数改为5人 3．2选举李明先生为董事候选人 3．3选举尹鹏先生为董事候选人 3．4选举李广庆先生为董事候选人 3．5选举董志勇先生为独立董事候选人 3．6选举姜国华先生为独立董事候选人 4关于监事会提前换届选举的议案―――――― 4．1监事会提前换届，将监事会人数改为3人13 4．2选举宋文模先生为监事候选人 4．3选举皮希才先生为监事候选人 5关于变更公司名称的议案 6关于增加公司注册资本的议案 7关于变更公司经营范围的议案 8关于董、监事津贴的议案 9关于独立董事报酬的议案 10关于修改《公司章程》的议案 11关于修改《股东大会议事规则》的议案 12关于修改《董事会议事规则》的议案 13关于修改《监事会议事规则》的议案 14关于修改《独立董事工作制度》的议案 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内 选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。 委托人签名（或盖章）：身份证或营业执照号码： 委托人持有股数：委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2009年____月____日1 山东万杰高科技股份有限公司 章程修正案 由于公司第一大股东已变更，公司拟改组董事会及公司名称、地址、注册资 本等事项进行变更，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改内容如下： 1、原章程第二条第一款：“山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。…” 拟修订为：“鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。…” 2、原章程第四条：“公司名称：山东万杰高科技股份有限公司 英文名称：ShandongWanjieHigh-TechCo.,Ltd.” 拟修订为：“中文名称：鲁商置业股份有限公司 英文名称：LushangPropertyCo.,Ltd.” 3、原章程第五条：“公司住所：山东省淄博高新技术产业开发区 邮编：255086” 拟修订为：“公司住所：山东博山经济开发区 邮编：255213” 4、原章程第六条：“公司注册资本为人民币53,625万元。” 拟修订为：“公司注册资本为人民币100,096.8万元。” 5、原章程第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事 会秘书、财务负责人、总工程师。” 拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理 助理、财务负责人、董事会秘书。 6、原章程第十二条：“公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的人才、 科技、资源优势，以发展高新技术为主导，以提高经济效益为中心，不断壮大公 司实力，使全体股东获得满意的投资回报。”2 拟修订为：“按照国家《公司法》等经济法规要求，依法开展经营、咨询服 务等业务，做到既热情服务，又积极创收，创造良好的经济效益。” 7、原章程第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤新材料、 热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂 （含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限本公司药厂）； 许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。” 拟修订为：“房地产开发与经营管理；房地产代理业务；建筑工程项目管理； 物业管理；建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品，百货，服装，鞋帽， 纺织品，五金交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革制品，建 材；社会经济咨询。（未取得专项许可的项目除外）[以工商行政管理部门核准 为准]。” 8、原章程第十九条：“公司股份总数为53,625万股，公司的股本结构为： 普通股53,625万股。” 拟修订为：“公司股份总数为1，000，968，000股,均为全流通普通股，公 司的股本结构为：有限售条件的流通股703，674，250股，占公司股份总数的 70.30%，无限售条件的流通股297，293，750股，占公司股份总数的29.70%。” 9、原章程第三十条增加一款作为该条第二款：“公司应当与证券登记机构 签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的 出质)情况,及时掌握公司的股权结构。” 10、删除原章程第四十一条第二款、第三款、第四款：“股东大会审议连续 十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公 司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审 议通过。 公司的对外担保事项执行《公司对外担保管理制度》。” 11、原章程第四十三条第（一）项：“董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3，即六名时”3 拟修订为：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3， 即四名时”。 12、原章程第四十四条第一款：“本公司召开股东大会的地点为山东省博山 经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室。” 拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。” 13、原章程第五十四条增加一款作为该条第二款：“公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。” 14、原章程第六十七条第一款：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。” 拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。” 该条第二款：“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。” 拟修订为：“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。” 15、原章程第七十三条：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。” 拟修订为：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他4 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。” 16、原章程第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表 不应由该关联股东的代表出任。” 拟修订为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联 关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明 此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应回避而不参与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的 表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律 效力。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 17、原章程第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东,有权提出 董事候选人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；监事会以及单独 持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东,有权提出由股东代表出任 的监事候选人名单,不同提案人所提出的监事候选人名单应合并;公司工会有权 提出由职工代表担任的监事候选人名单,职工代表担任的监事由公司职工代表大 会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，每位股东持5 有的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为其合法拥有选举董事或监事的投 票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事、监事候选人 中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的 投票权总数。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下： （一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。 （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数 目，则该选票无效。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投票 数目，则该选票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。 （五）如果根据（四）之规定，在股东大会上中选的候选人数超过应选人数， 则以应选人数为限，得票多者为当选；如果根据（四）之规定，在股东大会中选 出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部 董事。 （六）、股东通过网络投票方式进行累积投票选举董事、监事的，按照网络 投票相关规定处理。 股东大会选举股东代表出任的监事时按照上述选举董事的步骤执行。 股东大会选举独立董事时，应与选举非独立董事分开进行，分别选举，分别 投票，每位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独 立董事的投票权总数。” 拟修订为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会、股东有权书面提名董事候选人（不含独立董事），监事会、股东有权提名由6 股东担任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格 审核后，分别提交股东大会选举。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” 18、原章程第九十三条：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起3日内。” 拟修订为：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。” 19、原章程第一百零一条：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 董事辞职生效或者任期届满后一年内仍需承担忠实义务。本章程第九十七条第一 款第（八）项义务、不因该期限届满而解除，董事应保守公司秘密直至该秘密成 为公开信息。” 拟修订为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。本章程第九十 七条第一款第（八）项义务、不因该期限届满而解除，董事应保守公司秘密直 至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年，自辞职生效或 者任期届满后的次日起计算。” 20、原章程第一百零六条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副 董事长2人。” 拟修订为：“董事会由5名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。”7 21、原章程第一百零九条：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会专门委员会的设立及职 责参见董事会议事规则。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。” 拟修订为：“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。” 22、原章程第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会进行风险投资如股票、期货、委托投资等所运用的资金占公司资产的 比例不得超过公司总资产的5％。 董事会有权审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产5%但占最近一期经审计总资产30%以下的事项。 公司董事会审议对外担保事项须经董事会全体成员2/3以上签署同意方为 有效。” 拟修订为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。” 23、原章程第一百一十一条：“董事会设董事长1人，副董事长2人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 拟修订为：“董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。” 24、删除原章程第一百一十二条第（三）项至第（六）项：“（三）签署公 司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司8 法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自 然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；” 该条第（七）项作为第（三）项。 25、原章程第一百一十三条：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 拟修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 26、原章程第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为 书面通知形式，每次应于会议召开10日以前通知全体董事。” 拟修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知 和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时 限为会议召开五个工作日之前。” 27、原章程第一百二十二条第二款：“董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于15年。” 拟修订为：“董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。” 28、原章程第一百二十四条：“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、财务负责人和总工程师 为公司高级管理人员。” 拟修订为：“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司9 高级管理人员。” 29、原章程第一百二十七条：“经理每届任期3年，经理连聘可以连任。” 拟修订为：“总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。” 30、原章程第一百二十八条第一款：“经理对董事会负责，行使下列职权” 拟修订为：“总经理对董事会负责,行使下列职权” 该款第（六）项：“提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；” 拟修订为：“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负 责人；” 该条第二款：“经理列席董事会会议。” 拟修订为：“总经理列席董事会会议。” 31、原章程第一百二十九条：“经理应制订经理工作细则，报董事会批准后 实施。” 拟修订为：“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。” 32、原章程第一百三十条：“经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。” 拟修订为：“总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度；10 （四）董事会认为必要的其他事项。” 33、原章程第一百三十一条：“经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。” 拟修订为：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。” 34、原章程第一百三十二条：“公司副经理由总经理提名，经董事会同意 任免。” 拟修订为：“公司可以设副总经理，副总经理协助总经理工作。” 35、原章程第一百三十五条第二款：“董事、经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。” 拟修订为：“董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。” 36、原章程第一百四十三条第一款：“公司设监事会。监事会由5名监事组 成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。” 拟修订为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。” 37、章程第一百四十七条第二款：“监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。” 拟修订为：“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。” 38、原章程第一百五十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 拟修订为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：11 （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。” 39、原章程第一百六十六条：“公司召开董事会的会议通知，以书面方式专 人送出或者传真方式送出。” 拟修订为：“公司召开董事会会议的会议通知，以电话通知、传真通知和邮 件通知三种方式单独或共同采用的方式进行。” 40、原章程第一百六十七条：“公司召开监事会的会议通知，以专人送出或 者邮件方式送出。” 拟修订为：“公司召开监事会的会议通知，同本节第一百六十六条所规定的 通知方式。” 其他内容不变。 山东万杰高科技股份有限公司 日1 鲁商置业股份有限公司股东大会议事规则 第一章总则 第一条为维护鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）及 公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》、证监发[2006]21号《上市公司股东大会 规则》和《鲁商置业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以 及国家的相关法规，制定本规则。 第二条股东大会是公司的最高权力机构。 第三条股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内行 使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准下列担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近2 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之 一时进行审议： 1．审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%的事项； 2．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 3．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500万元； 4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝 对金额超过5000万元； 5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算； 6．对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临3 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称 "证券交易所"),说明原因并公告。 第五条上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东 大会。 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会4 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证5 明材料。 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由上市公司承担。 第三章股东大会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。6 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第四章股东大会的召开 第二十条上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召 开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在7 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。 第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十六条上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会8 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。 第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。9 第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第四十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、10 总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司章程的规定就任。 第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第五章附则11 第四十六条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当 同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告。 第四十七条本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、 "多于",不含本数。 第四十八条本规则自股东大会审议批准之日起生效。 第四十九条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后， 本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵 触； （二）股东大会决定修改本规则。 第五十条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董 事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第五十一条本规则的解释权属于董事会。 鲁商置业股份有限公司 二○○九年一月八日1 鲁商置业股份有限公司董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，维护全体股东的合法权益，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，特 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《鲁 商置业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。 第二条董事会行使下列职权： （一）按照公司章程第一百零七条规定行使职权； （二）董事会有权对下列事项进行决策： 1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审 计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近 一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元； 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%，或绝对金额不超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金 额不超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500 万元； 6、公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过 公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审 计的公司净资产30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股2 东大会批准。 第三条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董 事会和董事会办公室印章。 第四条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第六条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面 提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；3 （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召 集董事会会议并主持会议。 第八条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第十条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要4 求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关 内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 关人员列席董事会会议。 第十三条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委5 托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上 说明受托出席的情况。 第十四条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 议的董事人数。 第十六条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当 在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人6 应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董 事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行 表决。 第十七条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独 立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条决议的形成7 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议 为准。 第二十一条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的 情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行 表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。 第二十三条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审 计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会 作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董 事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关 事项作出决议。8 第二十四条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十六条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。 第二十七条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反 对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议9 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管 部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 记录、和决议记录的内容。 第三十条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和 会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十一条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会 秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十三条附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章 程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。 鲁商置业股份有限公司董事会 二OO九年一月八日
独家 | 原创
05/03/2011
03/24/2011
03/14/2011
03/14/2011
03/14/2011
03/14/2011
03/14/2011
03/11/2011
09/12/2012
09/04/2012
08/02/2012
07/24/2012
07/17/2012
07/04/2012
05/25/2012
05/09/2012
