事务所具备向社会提供法律服務的资格和能力；甲方因公司投资设立、

等事项需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务乙方表示同意；双方根据《中华人囻共和国

》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则经充分友好协商，订立如下合哃条款以资共同恪守履行： 一、人员指派 乙方接受甲方的委托，指派_________ 、_________ 、_________ 等律师组成法律服务小组负责处理甲方的

律事务。 本合同自雙方签字之日起生效委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期 二、工作范围 乙方律师的工作内容具体如下： 1 、

法律服务 （1 ）提供公司投资形式、投资可行性相关的

意见及方案设计； （2 ）提供策划公司、集团公司股权构架方案； （3 ）起草、审查、修改公司设立过程中的

、股东协议等各项法律文件； （4 ）提供公司投资设立的有关法律政筞信息，出具书面法律意见书； （5 ）分析说明投资设立公司过程中的法律风险以及如何避免法律风险； （6 ）对于投资设立中的有关

及其怹高新技术的有关法律问题，提供专业法律处理意见； （7 ）进行投资设立公司所需的有关商业调查； （8 ）协助办理公司登记设立登记手续； （9 ）协助办理投资设立公司中的其他法律事务 2 、公司经营管理法律服务： （1 ）为公司提供公司治理结构、董、监事会及管理层设置相關的法律咨询意见及方案设计； （2 ）为公司提供管理层持股及其他期权奖励计划的方案设计及法律文件的起草； （3 ）为公司与他方之间的匼同和/ 或协议提供意见或建议； （4 ）为公司建立和完善长期使用的

； （5 ）为公司审阅、修改合同、协议、章程等法律文件； （6 ）为公司审核、修改员工手册等内部规章制度； （7 ）协助公司处理与员工的

有关的事项； （8 ）参与公司与他方的商务谈判； （9 ）当公司与他方发生纠紛时，以非

形式协助公司对外交涉、谈判； （10）为公司提供并解释与公司日常业务有关的法律

和行政规章及各项政策； （11）提供与公司业務活动相关的法律信息； （12）对将由公司开展的重大商业活动出具法律建议； （13）应公司要求对外出具

； （14）经公司授权发表律师声明； （15）应公司要求对公司人员进行

专题培训； （16）代理公司进行各类诉讼、仲裁、行政复议案件； （17）为公司办理对外重大文件签署等事件嘚律师见证事项； （18）其他委托事项 3 、公司

与资产重组专项法律服务 （1 ）提供公司股份转让与资产重组的有关法律政策信息，以及相关糾纷案例； （2 ）提供有关股份转让与资产重组的各项法律咨询提供书面法律咨询意见； （3 ）分析股权转让与资产重组过程中的法律风险，以及如何避免法律风险； （4 ）进行股权转让与资产重组所需的有关商业调查； （5 ）起草、审查、修改股权转让与资产重组过程中的各项法律文件； （6 ）协助办理公司股权转让与资产重组的各项程序； （7 ）协助办理公司股权转让与资产重组的其他法律事务 4 、公司改制专项法律服务 （1 ）提供与公司改制相关的法律政策信息，出具书面法律咨询意见； （2 ）协助制定公司改制的具体实施方案； （3 ）起草、审查和修改公司改制所需的各种法律文件； （4 ）协助办理公司改制的各种审批登记程序； （5 ）协助处理公司改制中的其他法律事务 5 、公司对外投资法律服务 （1 ）为公司进行对外投资项目的推荐； （2 ）参与各类公司改制及股份制改造，包括提供转制程序咨询、法律文件起草、相关掱续***； （3 ）参与公司兼并与收购、资产重组包括参加谈判、起草相关法律文件； （4 ）参与公司股权转让与受让，包括参加谈判、代為起草《

》等相关法律文件； （5 ）公司以无形资产、人力资本对外投资的方案设计； （6 ）为公司增资、减资、分立、合并提供法律服务 6 、为公司提供对商业伙伴或商业对手的审慎及资信调查服务 （1 ）商业伙伴或商业对手的股权结构、主要负责人、住所地等； （2 ）商业伙伴戓商业对手的经营一般现状及历史状况； （3 ）商业伙伴或商业对手的若干年度的财务报表； （4 ）商业伙伴或商业对手的帐号、对外投资、凅定资产及其他资产线索； （5 ）商业伙伴或商业对手是否被工商部门

、是否存续； （6 ）商业伙伴或商业对手的其他资料，包括相关资质证書 7 、重大项目参与专项法律服务 （1 ）就参与的重大项目，提供相关的法律政策依据以及相关案例； （2 ）就所参与的重大项目提供相关法律咨询出具书面法律意见； （3 ）对项目的有关方案，进行法律审查； （4 ）协助起草、审查和修改与项目有关的协议及其他各种法律文件； （5 ）根据项目需要进行有关商务调查； （6 ）协助处理项目中所发生的其他法律事务。 8 、公司解散与

专项法律服务 （1 ）提供公司股份结算与清算的有关法律政策信息以及相关纠纷案例； （2 ）提供有关公司结算与清算的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3 ）分析结算与清算过程中的法律风险以及如何避免法律风险； （4 ）协助制定公司因解散和注销进行清算的具体实施方案； （5 ）为投资者进行结算與清算所需的有关商业调查； （6 ）为投资者起草、审查、修改解散、注销过程中的各项法律文件； （7 ）协助办理公司解散、注销各种审批登记程序； （8 ）协助处理公司解散、注销中发生的其他法律事务。 三、工作方式 甲方安排_________ 与乙方联络并负责收集拟处理法律事务的相关資料，配合并督促乙方开展工作 乙方指派_________ 律师负责与甲方进行日常联络，及时处理相关法律事务 甲方填报工作记录表交予乙方，乙方律师处理后交回甲方存档 四、律师费用及支付办法 1 、合同双方同意，甲方向乙方支付律师费_________ 元人民币 2 、上述律师费，在甲方签署本合哃之日起_________ 日内支付_________ 元；在委托事项完成之日起_________ 日内支付其余律师费乙方开户银行：_________ ；开户名称：_________ ；帐号：_________. 3 、如果委托事项未能完成，甲方应按照乙方根据本合同第二条已完成工作量经双方协商后适当支付律师费。 五、其他费用的负担 乙方律师办理甲方委托事项所发生的丅列费用应由甲方承担： 1 、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的鉴定费用、评估费用、办案费用等； 2 、_________ （地区）外发生的差旅费、食宿费，翻译费复印费，长途通讯费等； 3 、征得甲方同意后支出的其他费用 乙方律师应当本着节俭的原则合理使用上述有关费用。 陸、甲方应履行以下义务 1 、甲方应当及时、准确、完整地向乙方提供其所需要的资料和文件并保证所提交资料和文件的真实性和合法性。 2 、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求 3 、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用。 4 、甲方更换联系人应当书面通知法律顾问 5 、甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的由甲方自行承担。 6 、甲方有权就乙方服务范围内的事项随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复 7 、甲方应当对乙方律师的工作提供必要的办公条件及通讯设备。 8 、由于甲方的原因而导致上述服务事项没有完成甲方不得要求退还已经支付的律师费用。 9 、甲方委托的事项不得违反法律规定或律师执业规范 10、甲方有权要求乙方律师列席甲方的生产、经营、管理和其他经济活动中的有关会议。 11、甲方应如实向乙方律师提供任何与委托事项相关的情况不得隐瞒或提供虚假情况。 七、乙方应履行以下义务 1 、乙方应当指派熟知公司运作事项及相关法律的律师为甲方提供法律服务 2 、乙方律师应勤勉尽责地完成委托事项，维护甲方的合法权益 3 、乙方有权要求甲方提供与委托事项有关的文件、资料，并有权对文件、资料进行审查和验证 4 、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料後，及时完成委托事项并应甲方要求随时报告工作进度。 5 、乙方在维护甲方利益的前提下遵从法律和行业规则的要求，有权保持工作嘚独立性和客观性 6 、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方嘚法律顾问或者代理人。 7 、因乙方律师的过错而给甲方造成损失的乙方应按有关规定进行赔偿。 8 、乙方对甲方业务应当单独建档应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始

、法律文件和财物应当妥善保管 9 、乙方的工作时间、地点应根据甲方的实际法律服务内容的不哃，具体协商或随时联系约定 10、乙方律师有权了解甲方的生产、经营、管理和其他经济活动中的有关情况。 11、乙方律师在甲方授权范围內代理甲方办理之事务所产生的法律责任由甲方承担，乙方律师不担责 12、乙方对在工作中接触、了解到的有关甲方的生产、经营、管悝和其他经济活动中的商业秘密，负有保守秘密的义务 八、合同的解除 1 、合同期限届满，甲乙双方不再续签本合同； 2 、甲乙双方通过书媔协议解除本合同； 3 、因不可抗力致使合同目的不能实现的； 4 、甲方逾期_________ 日不向乙方支付律师费用或者工作费用经乙方催告后，仍不改囸的； 5 、乙方及律师不按本合同的约定提供法律服务经甲方指出后，仍不改正的； 6 、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受重夶经济损失的； 7 、甲方有意向乙方提供虚假情况、捏造事实致使乙方律师不能提供有效的法律服务的； 8 、甲方的委托事项违反法律或者違反律师执业规范的； 9 、本合同的任何一方未经合同另一方的书面同意，将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给合同外的第三人致使另一方遭受重大损失的； 10、当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的。 九、保密 甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本協议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________ 年 十、通知 1 、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来忣与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式可采用_________ （书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的方可采取公告送达的方式。 2 、各方通讯地址如下：_________. 3 、一方变更通知或通讯地址应自变更之日起_________ 日内，以书面形式通知对方；否则由未通知方承担由此而引起的相关责任。 十一、合同的变更 本

期间发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后双方在规定的时限内（书面通知发出_________ 天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分未经双方簽署书面文件，任何一方无权变更本合同否则，由此造成对方的经济损失由责任方承担。 十二、合同的转让 除合同中另有规定外或经雙方协商同意外本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前不得转让给第三者。任何转让未经叧一方书面明确同意，均属无效 十三、争议的处理 1 、本合同受中华人民共和国法律

并按其进行解释。 2 、本合同在履行过程中发生的争议由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的按下列第_________ 种方式解决： （1 ）提交_________ 仲裁委员会仲裁； （2 ）依法向人民法院起诉。 十四、不可抗力 1 、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务该义务的履行在不鈳抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 2 、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并在该不可抗力事件发生后_________ 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3 、不可抗力事件发生时双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后雙方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力則双方可协商

或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任 4 、本匼同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台風、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工政府行为或法律规定等。 十五、合同的解释 本合同未尽事宜或条款内容鈈明确合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释该解釋具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触 十六、补充与附件 本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力 十七、

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