联合证券哪里去了有限责任公司關于浙江省商业集团公司及其一致行动人收购湖南亚华控股集团股份有限公司之财务顾问报告
????浙江省商业集团公司及其控股子公司浙江国大集团有限责任公司已与湖南省农业
????集团有限公司签署了《股份转让协议》此外，湖南亚华控股集团股份有限公司与浙江
????省商业集团公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司签署了《资产购买协议》若上述
????两个协议得以顺利实施，浙江省商业集团公司将成为湖南亚华控股集团股份有限公司的
????联合证券哪里去了有限责任公司接受浙江省商业集团公司及其一致行動人的委托担任本次
????上市公司收购的财务顾问，依照相关法律法规规定按照行业公认的业务标准、道德规
????范，本着誠实信用和勤勉尽责的原则经过审慎调查后，就该收购事项出具财务顾问意
????本财务顾问报告不构成对湖南亚华控股集团股份有限公司上市交易股票的任何投
????资建议对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
????担任何责任本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、审计
????报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件。
????浙江省商业集团公司及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务
????顾问报告所必需的资料保證所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
????误导性陈述或重大遗漏并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和唍整性承担全部责
????除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告书中的含义如下：
????收购人、浙商集团、本公司???指????浙江省商业集团公司
????一致行动人?????????????????指????在本次收购中与浙商集团构成一致行动關系的6
????个主体包括：浙江国大集团有限责任公司、浙
????江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、
????杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发
????展有限责任公司、张民一先生
????亚华控股、上市公司、ST?????指????湖喃亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交
????亚华?????????????????????????????易所上市股票代码：000918
????农业集团???????????????????指????湖南省农业集团有限公司
????南山牧场???????????????????指????湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
????国大集团???????????????????指????浙江国大集团有限责任公司
????浙江食品公司???????????????指????浙江省食品有限公司
????浙江烟糖公司???????????????指????浙江省糖业烟酒有限公司
????源源投资???????????????????指????杭州源源投资咨询有限公司
????天地实业???????????????????指????浙江省天地实業发展有限责任公司
????杭钢集团???????????????????指????杭州钢铁集团公司
????中信资本控股???????????????指????中信资本控股有限公司
????中信资本投资???????????????指????中信资本投资有限公司
????中信丰悦???????????????????指????中信丰悦（大连）有限公司
????中信卓濤???????????????????指????中信资本卓涛投资有限公司
????中信和创???????????????????指????浙江中信和创企业管理有限公司
????中信方面???????????????????指????中信资本控股及其关联公司
????国际嘉业???????????????????指????浙江国际嘉业房地产开发有限公司
????名城集团???????????????????指????浙江名城房地产集团有限公司
????中凯集团???????????????????指????上海中凯企业集团有限公司
????雄狮地产???????????????????指????陕西雄狮房哋产开发有限公司
????潍坊国大???????????????????指????潍坊国大房地产开发有限公司
????存量股份转让???????????????指????根据浙商集团、国大集团与农业集团签订的《关
????于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份
????转让协议》，农业集团将其持有亚华控股的2,000
????万股国有法人股转让给浙商集团、将其持有亚华
????控股的1,696万股国有法人股转让给国大集团的
????新增股份认购???????????????指????根据亚华控股与浙商集团忣其一致行动人和杭钢
????集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协
????议》亚华控股将向浙商集团及其一致行动人和
????杭钢集团定向发行117,135万股人民币普通股，
????购买浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所拥有
????的房地产业务资产的行为
????本次收购???????????????????指????浙商集团及其一致行动人通过存量股份转让和新
????增股份認购的行为
????房地产业务资产?????????????指????浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所共同合法
????拥囿的国际嘉业100%的股权、名城集团100%的股
????权、中凯集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、
????潍坊国大79%的股权
????乳业资产???????????????????指????指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务
????相关的资产和负债乳业资产的具体范围以北京
????中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华
????评报字（2007）第428－1号《资产评估报告书》
????载明的資产与负债范围为准
????生物制药资产???????????????指????指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生
????物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相
????关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖
????南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评
????字（2008）第009号、第010号、第018号《资
????产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
????其怹实业资产???????????????指????指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业
????资产其他实业资产的具体范围以北京中企华资
????产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字
????（2007）第428－2号、第428－3号、《资产评
????估报告書》和湖南湘资有限责任会计师事务所为
????此出具的湘资评字（2008）第019号《资产评估
????报告书》载明的资产与负债范围为准
????框架协议???????????????????指????浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关
????于湖南亚華控股集团股份有限公司重大资产出
????售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及
????股权分置改革事宜之合作框架协议》
????股份转让协议???????????????指????浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团签署
????的《关于鍸南亚华控股集团股份有限公司的股份
????资产购买协议???????????????指????亚华控股与浙商集团及其一致荇动人和杭钢集团
????签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
????资产出售协议???????????????指????亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳
????业及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集
????团股份有限公司苼物制药资产的出售协议》和《房
????地产购买协议》
????本报告书???????????????????指????关于浙江省商业集团公司及其一致行动人收购湖
????南亚华控股集团股份有限公司之财务顾问报告
????公司法?????????????????????指????《中华人民共和国公司法》
????证券法?????????????????????指????《中华人民共和国证券法》
????收购办法???????????????????指????《上市公司收购管理办法》
????发行办法???????????????????指????《上市公司证券发行管理办法》
????16号准则???????????????????指????《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
????第16号——上市公司收购报告书》
????财务顾問、联合证券哪里去了?????????指????联合证券哪里去了有限责任公司
????法律顾问、金杜事务所???????指????北京市金杜律师事务所
????《法律意见书》?????????????指????北京市金杜律师事务所关于《湖南亚华控股集团
????股份有限公司收购报告书》的法律意见书
????证监会?????????????????????指????中國证券监督管理委员会
????国家国资委?????????????????指????国务院国有资产监督管理委员会
????浙江国资委?????????????????指????浙江省国有资产监督管理委员会
????湖南国资委?????????????????指????湖南省国有资产监督管理委员会
????过渡期?????????????????????指????《上市公司收购管理办法》所定义的过渡期
????审计基准日?????????????????指????2007年9月30日
????评估基准日?????????????????指????2007年9月30日
????元?????????????????????????指????Φ华人民共和国法定货币单位“元”
????浙商集团、国大集团于2008年4月28日与农业集团签署了《股份转让协议》，浙
????商集团拟受讓农业集团持有亚华控股的2,000万股国有法人股占亚华控股当前总股本
????的7.35%，国大集团拟受让农业集团持有亚华控股的1,696万股国有法人股占亚华控
????股总股本的6.24%，浙商集团合计持有或控制的股份占亚华控股当前总股本的13.59%
????亚华控股于2008年4月28日与浙商集团及其一致行动人签署了《资产购买议》，
????亚华控股拟向浙商集团及其一致行动人新增92,027万股人民币普通股作为购买浙商
????集團及其一致行动人所合法拥有的房地产业务资产的对价，浙商集团及其一致行动人以
????房地产业务资产认购该部分股份后与前述擬收购股份合并计算，将持有或控制亚华控
????股95,723万股占发行后亚华控股总股本的66.32%，其中浙商集团及其有股权控制关
????系的┅致行动人持有或控制亚华控股72,487万股占发行后亚华控股总股本的50.22%，
????浙商集团将成为亚华控股的控股股东构成上市公司收购行為。
????亚华控股于2008年4月28日推出股权分置改革方案其中流通股股东每10股将
????获得非流通股股东安排的2股对价，现有非流通股股东将合计向流通股股东送出1920
????万股亚华控股股份浙商集团和国大集团受让农业集团3,696万股国有法人股后将履行
????股改方案Φ的送股义务，分别送出218.18万股和185.01万股若该股改方案得以实施，
????浙商集团和国大集团所持亚华控股的股份数量和占比将相应降低浙商集团及其一致行
????动人将持有或控制亚华控股95,319.81万股，占发行后亚华控股总股本的66.04%其中
????浙商集团及其有股权控制关系的一致行动人持有或控制亚华控股72,083.81万股，占发
????行后亚华控股总股本的49.94%浙商集团仍将为亚华控股的控股股东。
????联合证券哪里去了接受浙商集团及其一致行动人的委托担任浙商集团及其一致行动人本次
????对亚华控股收购的财务顾问。本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
????所股票上市规则（2006年修订本）》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公
????司信息披露内容与格式准则第16号》等法律、法规的有关规定以及浙商集团及其一
????致行动人提供的有关本次收购的相關决议、本次收购各方签署的协议书及相关的审计、
????评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、噵德规范和
????诚实信用、勤勉尽责精神经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和公正
????的评价以供有关方媔参考。
????第二节财务顾问承诺与声明
????一、财务顾问承诺
????依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求聯合证券哪里去了在出具本报告时郑
????重做出承诺如下：
????（一）联合证券哪里去了作为本次收购的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务有充分
????理由确信所发表的专业意见与收购人浙商集团及其一致行动人申报文件的内容不存在
????（二）聯合证券哪里去了已对收购人浙商集团及其一致行动人关于本次收购的申报文件进行
????核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定
????（三）联合证券哪里去了有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
????有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述和
????（四）联合证券哪里去了就本次收购所出具的财务顾问報告已提交其内核机构审查，并获得
????（五）联合证券哪里去了在担任浙商集团及其一致行动人收购财务顾问期间已采取严格的
????保密措施，严格执行内部防火墙制度除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄
????漏与收购相关的尚未披露的信息
????（六）联合证券哪里去了与收购人浙商集团就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
????求签署了督导协议
????二、财务顾问声明
????（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人浙商集团及其一致行动
????人提供，浙商集团及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有
????文件和材料均真实、完整、准确并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
????（二）本财务顾问基于"诚实信用、勤勉尽责"的原则已按照执业规则规定的工作
????程序，旨在就《鍸南亚华控股集团股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见发表
????意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非Φ国证监会另有要求并不对
????与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
????（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书內容不负任何责任对其内容的真实
????性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时，本
????财务顾问提醒投资者注意本报告不构成对亚华控股的任何投资建议或意见，对投资者
????根据本报告做出的任何投资决策可能產生的风险本财务顾问不承担任何责任。
????（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、审计报
????告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件
????（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信
????息和对本报告做任何解释或说明。
????第三节上市公司收购相关交易主体情况介绍
????一、收购人及其一致行动人情况
????（一）收购人及其一致行动人构成
????浙江省国有资产监督管理委员会
????100%???????????????????????????????????上市资产
????浙江省商业集团公司
????61.75%???????????????????????????64.25%??????????60%??????????54.37%????????63.41%
????国大集团??????????????????????????????????????浙江食品公司????????????????浙江烟糖公司
????50%??????????????????????????????????????????3.73%??????????????3.73%
????雄狮地产??????????????????????国际嘉业????????????????中凯集团????????????????????名城集团
????50%???????????????????35.75%?????????????22.17%?????????????16%
????杭钢集团????????????????天地实业???????????源源投资?????????????张民一
????（二）收购人及其一致行动人关系
????本次收购中浙商集团将受让农业集团所持有亚华控股的2,000万股国有法人股、国
????大集團将受让农业集团持有的亚华控股1,696万股国有法人股同时浙商集团、国大集
????团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资和自然人张民一先生将共同以
????所拥有的房地产业务资产认购亚华控股定向发行的股份，成为亚华控股的股东
????国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司是浙商集团的控股子公司，属于《收购办
????法》第八十三条第一款和第二款规定的：“投资者の间有股权控制关系和投资者受同一
????主体控制”之情形因此与浙商集团构成具有股权控制关系的一致行动人；
????天地实業、源源投资分别是本次拟注入亚华控股的中凯集团和名城集团的职工及管
????理层持股的股东，上述两家公司的主要管理人员同时兼任了浙商集团、国大集团的高级
????管理人员属于《收购办法》第八十三条第三款规定的：“投资者的董事、监事、高级
????管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”之情
????形因此与浙商集团构成非股权控制关系的一致行动人；
????张民一先生为本次拟注入亚华控股的名城集团的法定代表人、董事、总经理，并担
????任浙商集团的总经悝助理职务属于《收购办法》第八十三条第八款规定的：“在投资
????者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之情形因此
????与浙商集团构成非股权控制关系的一致行动人。
????（三）关于信息披露义务的授权
????根據《收购办法》的相关规定信息披露义务人国大集团、浙江食品公司、浙江烟
????糖公司、源源投资、天地实业及张名一先生已书媔约定，由浙商集团为指定代表以共
????同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，依照《收购办法》及《16号准则》
????的规定披露相关信息并同意授权浙商集团在信息披露文件上签字盖章。
????二、收购人情况简要介绍
????浙商集团成立于1993年4朤系一家根据中国法律，在浙江省工商行政管理局注
????册登记的国有企业持有登记号为445的企业法人营业执照；注册地址为：
????杭州市上城区惠民路56号；法定代表人为：何剑敏；注册资本为：人民币60000万元；
????经营范围为：国有资产经营管理。下列项目甴下属企业经营：百货针纺织品，五金交
????电、化工产品及原料副食品，其他食品水产品，粮油及制品石油及制品，煤炭
????金属材料，建筑及装饰材料轻纺原料，机电设备汽车及配件，工艺品的销售房地
????产开发经营，物业管理饮食垺务，装饰装潢经营进出口业务（范围详见《中华人民
????共和国进出口企业资格***》）；公司组织机构代码号为：—5；税务登記证号
????码为：浙税联字765。
????浙江省国有资产监督管理委员会持有浙商集团100%的股权为其唯一股东。
????浙商集团作为矗属于浙江省国资委的一家大型投资控股企业经营业务涉及贸易、
????房地产、酒店旅游、现代物流、期货经纪、拍卖、典当、投資、租赁、教育等领域，经
????济效益在全国同行中名列前茅2003年起连续四年进入全国500强和500大企业行列，
????其中房地产业务在浙商集团的收入和利润构成中占有相当大比重
????浙商集团拟受让农业集团持有亚华控股2,000万股国有法人股，占亚华控股当前总
????股本的7.35%；同时以所持有名城集团54.37%的股权、中凯集团64.25%的股权认购亚
????华控股本次为购买上述资产所新增的39,303万股股份；若亚华控股股权分置改革方案
????得以实施则浙商集团将从受让农业集团所持有亚华控股的股份中送出218.18万股。
????上述股权转让、认购新增股份及股权分置改革完成后浙商集团将持有亚华控股
????41,084.82万股股份，占亚华控股新增股份完成后总股本的28.46%成为亚华控股的第
????根据浙江万邦会计师事务所有限公司所出具的浙万会审（2007）第683号《审计报
????另根据浙商集团提供的2007年度未经审计的财务报表顯示，截至2007年12月31
????日浙商集团总资产1,196,017.7万元，净资产201,468.49万元2007年实现销售收入
????三、一致行动人情况简要介绍
????（一）具有股权控制关系的一致行动人
????国大集团成立于1998年1月6日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有
????限责任公司持囿注册号为62的企业法人营业执照。注册资本：20000
????万元；法定代表人：乐毅；公司住所：杭州市体育场路333号；公司经营范围为：酒店
????管理服务、百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不
????含危险品）、金属材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销
????售、物业管理、室内美术装饰、经济技术信息咨询服务（不含证券、期貨咨询）计算
????机软件开发，实业及项目投资开发公司组织机构代码证为：—3，税务登记
????证号为：浙税联字033
????国大集团由四个法人股东和27个自然人股东组成，其中浙商集团出资12349万元
????占总股本的61.745%，此外浙商集团的控股子公司浙江新世纪實业发展有限责任公司出
????资1000万元占总股本的5%，浙江新世纪期货经纪有限公司出资700万元占总股本
????的3.5%，浙商集团合计控淛国大集团70.245%权益中信房地产股份有限公司出资3551
????万元，占注册资本的17.755%公司剩余12%的权益为乐毅等公司27名高级管理人员和
????國大集团本次拟受让农业集团持有的亚华控股1,696万股亚华控股股份，占亚华控
????股当前总股本的6.24%；同时将以所持有国际嘉业50%的股权、雄狮地产65%的股权、
????潍坊国大79%的股权认购亚华控股本次为购买上述资产所新增的28,198万股股份；若
????亚华控股股权分置改革方案嘚以实施则国大集团将从受让农业集团所持有亚华控股的
????股份中送出185.01万股。上述股权转让、认购新增股份及股权分置改革完成後国大
????集团将持有亚华控股29,708.99万股股份，占亚华控股总股本的20.58%成为亚华控
????股的第二大股东。
????在本次收购中国夶集团与浙商集团是具有股权控制关系的一致行动人
????根据浙江万邦会计师事务所有限公司所出具的浙万会审[号《审计报告》，
????另根据国大集团提供的2007年度未经审计的财务报表显示截至2007年12月31
????日，国大集团总资产501,849.57万元净资产67,945.36万元。2007年实现销售收叺
????2、浙江食品公司
????浙江食品公司成立于1953年1月1日系一家在浙江省工商行政管理局注册成立
????的有限责任公司，持囿注册号为781的企业法人营业执照注册地址为：
????杭州市中山中路107号；法定代表人为：赵晓宁；注册资本为：人民币2900万元；公
????司经营范围为：肉类制品、粮油制品、动物产品的加工、销售；禽蛋及制品的加工、批
????发；生猪、副食品、其他食品、土特產品、营养滋补品、水产品、畜牧机械、日用百货、
????五金交电、兽药、兽药制剂的销售、仓储服务、制冷技术咨询服务、经营进絀口业务（详
????见外贸部门批文）；公司组织机构代码证为：－1；税务登记证号为：浙税联
????浙商集团是浙江食品公司的控股股东，持有其60%的股权；杭州裕辰实业投资有限
????公司持有其4%的股权；浙江省食品有限公司职工持股会持有其36%的股权
????浙江食品公司将以所持有名城集团3.73%的股权认购亚华控股本次新增的股份，本
????次收购完成后浙江食品公司将持有亚华控股645万股股份，占亚华控股总股本的
????在本次收购中浙江食品公司与浙商集团是具有股权控制关系的一致行动人
????根据浙江万邦会计师倳务所有限公司所出具的浙万会审[号《审计报告》，
????截至2006年12月31日浙江食品公司总资产25,914.31万元，总负债20,538.62万元
????另根据浙江喰品公司提供的2007年度未经审计的财务报表显示，截至2007年12
????月31日浙江食品公司总资产26,579.26万元，净资产5,539.07万元2007年实现销
????售收入16,065.81萬元，净利润416.64万元
????3、浙江烟糖公司
????浙江烟糖公司成立于2000年3月27日，系一家在浙江省工商行政管理局注册成立
????的囿限责任公司持有注册号为022企业法人营业执照。注册地址为：杭
????州市甘泽坊巷9号；法定代表人为：梅新华；注册资本为：人民幣3000万元；公司经
????营范围为：糖、酒及其他食品、副食品、干鲜蔬菜、干鲜果品、滋补品、冷冻食品、腌
????腊制品、干蛋品、食用动物油脂、林产、饮料产品、豆粉、琼脂、食用胶基、食用酒精
????（以上凭《卫生许可证》经营）、食品添加剂、食品包装鼡品、金属材料、建筑及装饰
????材料、化工原料（不含危险品）、塑料及制品、木材、胶合板、针纺织品、家用电器的
????销售；粮油、卷烟（凭《烟草经营许可证》）的零售（限下属分支机构经营）、仓储服务；
????公司组织机构代码证为：－1；税务登记證号为：浙税联字301
????浙商集团是浙江烟糖公司的控股股东，持有其63.41%的股权；杭州裕辰实业投资
????有限公司持有其4.88%的股权；浙江省糖业烟酒有限公司职工持股会持有其31.71%的股
????浙江烟糖公司将以所持有名城集团3.73%的股份认购亚华控股本次新增的股份本
????次收购完成后，浙江烟糖公司将持有亚华控股645万股股份占亚华控股总股本的
????在本次收购中浙江烟糖公司与浙商集团是具有股权控制关系的一致行动人。
????根据浙江万邦会计师事务所有限公司所出具的浙万会审[号《审计报告》
????截至2006年12月31日，浙江烟糖公司总资产17,196.23万元总负债11,543.24万元，
????另根据浙江烟糖公司提供的2007年度未经审计的财务报表显示截至2007年12
????月31日，浙江烟糖公司总资产20,342.69万元净资产5,730.70万元。2007年实现销
????（二）不具有股权控制关系的一致行动人
????源源投资是一家根据中国法律在浙江省杭州市工商行政管理局上城分局注册登记
????的有限责任公司，持有注册号为558的企业法人营业执照注册地址为：
????杭州市上城区中山中路115号703室；法定代表人为：姜荣；注册资本为：人民币320
????万元；经营范围为：服务、投资咨询（除证券期货）。其怹无需报经审批的一切合法项
????目公司组织机构代码证为—5；税务登记证号为：浙税联字265。
????源源投资是由姜荣、钱素珍、俞耀宏、李英等21名自然人出资组建该21名自然
????人全部为名城集团的职工和管理层，并均为名城集团原股东“浙江名城房地产集團有限
????公司职工持股会（以下简称“名城职工持股会”）”的组成成员该职工持股会的设立获
????得了浙江省经济体制改革委员会（浙经体改持股[1999]5号）《关于同意设立浙江商达房
????地产开发公司职工持股会的批复》函的批准。
????为了规范名城集團职工持股的形式2007年9月5日，名城职工持股会的全部成
????员按照各自在持股会中所占的比例共同出资设立了源源投资，并根据名城集团2007
????年8月28日股东会决议将名城职工持股会所持有名城集团22.17%的股权转让给源源
????投资，使源源投资成为代表上述职工及管理层持有名城集团股权的合法股东其中姜荣
????出资70.52万元，占注册资本的22.04%；钱素珍、俞耀宏各出资39.73万元占注册资
????本的12.42%；李英出资33.73万元，占注册资本的10.53%；其余17名股东出资136.29
????万元占注册资本的42.59%。
????源源投资用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有名城集团22.17%的股
????权本次收购完成后，源源投资将持有亚华控股3,833万股股份占亚华控股总股本的
????2.66%，成为亚华控股的第六大股东
????浙江省天地实业发展有限责任公司是一家根据中国法律，在浙江省工商行政管理局
????注册登记的有限責任公司持有注册号为4的企业法人营业执照。注册地
????址为：杭州市东园小区东园巷369号；法定代表人为：杨晓平；注册资本为：囚民币
????2000万元；经营范围为：金属材料、建筑材料、机电产品、百货、五金交电、纺织原
????料及产品、通讯设备（不含无线設备）、计算机、电子元器件、办公设备、农副产品、
????土特产、畜产品的销售公司组织机构代码证为－2，税务登记证为浙税联芓
????天地实业是由上海涌玖投资发展有限公司和杨益华、陈黎明、方良祖等40名自然
????人共同出资组建其中上海涌玖投资发展有限公司出资1179万元，占天地实业的58.95%
????权益这40名自然人主要由中凯集团的职工和管理层构成，上海涌玖投资发展有限公
????司的实际控制人为中凯集团的核心管理层天地实业对中凯集团的持股获得了浙江省财
????政厅（浙财二字[2003]6号）《关于同意调整省商業集团公司对上海中凯置业有限公司等
????企业投资关系的复函》的批准。
????天地实业用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有中凯集团35.75%的股
????权本次收购完成后，天地实业将持有亚华控股16,637万股股份占亚华控股总股本
????的11.53%，成为亚华控股的第四大股东
????3、张民一先生
????张民一先生，1956年12月出生浙江新昌人，研究生学历高级经济师职称；身
????份证號码为：21XXXX；通讯地址：杭州市中山中路115号；张民一先生
????未取得其他国家或地区的居留权。1992年7月至今张民一先生任浙江名城房地產集
????团有限公司董事长、总裁、法定代表人，并拥有名城集团16%的股权
????张民一先生用于认购亚华控新增股份的资产为其所合法持有名城集团16%的股
????权。本次收购完成后张民一先生将持有亚华控股2,766万股股份，占亚华控股总股本
????的1.92%成为亚华控股的第九大股东。
????四、股权转让方——湖南省农业集团有限公司简要介绍
????农业集团是于1996年8月9日由湖南省农业厅发起成竝的国有独资有限责任公司
????取得由湖南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为622
????注册资金：人民币8000万え。法定代表人：郭城法定住址：长沙市雨花区劳动中路
????278号。公司经营范围：生产、销售农业机械、农具、植物生长调节剂；經销种禽、五
????金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑
????装饰材料（不含硅酮胶）、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的矿产品、农副产品销
????售；提供农业技术、农业经济信息咨询服务；自营和代理除國家组织统一联合经营的
????16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品和技术的进出口业
????务；承办中外匼资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务公司的组织机构代码
????证号为：；税务登记证号码为：667。
????农业集团持囿亚华控股6,896万股国有法人股占目前总股本的25.35%。
????五、被收购上市公司、新增股份发行方——亚华控股简要介绍
????湖南亚华控股集团股份有限公司是由湖南省农业集团有限公司作为主发起人联合
????湖南省南山牧场牧草良种繁殖场、湖南高溪集团公司和譚载阳、李必湖共同发起，经湖
????南省人民政府湘政函[号文批准而设立并于1998年8月14日经湖南省工商
????行政管理局核准登记。紸册号8注册资本11000.2万元，注册地址：长
????沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦五楼
????经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]63号攵批准，亚华控股于1999年6
????月14日向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股每股面值为人民币1元，每
????股发行价为人民币7元並于1999年10月15日经湖南省工商行政管理局依法核准变
????更工商登记，注册资本为人民币17000.2万元注册号8。
????根据亚华控股第二届董倳会第二十五次会议决议及2003年度股东大会决议以
????2003年末公司总股本170,002,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6
????股共轉增10,200.12万股，并于2005年3月11日经湖南省工商行政管理局依法核准
????变更工商登记注册资本为人民币27200.32万元，注册号8
????2001年4月，湖南高溪集团公司与湖南沐林现代食品有限公司签订了《股权转让
????协议》（非释义所指）湖南沐林现代食品有限公司受让湖南高溪集团公司持有的亚华控
????股法人股880万股，占亚华控股总股本的5.18%2001年7月，湖南省农业集团有限公
????司将持有的亚华控股3,500万股国囿法人股转让给长沙新大新置业有限公司占亚华控
????股总股本的20.59%，股权性质变更为法人股
????2002年11月21日，长沙新大新置业有限公司与深圳市舟仁创业投资有限公司签
????订了《股权转让协议》（非释义所指）深圳市舟仁创业投资有限公司受让长沙新大新置
????业有限公司持有的亚华控股法人股3,500万股，占亚华控股总股本的20.59%2002年
????11月21日，湖南沐林现代食品有限公司与北京世方旅游投资有限公司及怀化元亨发展
????有限公司分别签订了《股权转让协议》（非释义所指）北京世方旅游投资有限公司及怀
????囮元亨发展有限公司分别受让湖南沐林现代食品有限公司持有的亚华控股法人股480
????万股及400万股，分别占亚华控股总股本的2.82%及2.35%
????2006年1月13日，经湖南省工商行政管理局核准亚华控股名称变更为"湖南亚
????华控股集团股份有限公司"。
????2007年3月20日公司第一夶股东农业集团与中信投资控股有限公司委托持股方
????中信信托投资有限责任公司签署了《股份转让协议》（非释义所指），约定農业集团将其
????所持有的亚华控股6,896万股股份（占亚华控股股份总数的25.3526%）转让给中信投
????资控股有限公司委托持股方中信信托投资有限责任公司本次股份转让完成后，中信投
????资控股有限公司将通过委托中信信托投资有限责任公司持股成为亚华控股的第┅大股
????东截至目前，该股权转让未办理过户手续根据交易安排，农业集团与中信信托将终
????止该股权转让协议
????2007年9月7日，深圳市舟仁创业投资有限公司与北京鑫世龙腾投资有限公司（简
????称“鑫世龙腾“）和上海瑞新恒捷投资有限公司（簡称”瑞新恒捷“）签署了《股份转
????让协议书》,深圳舟仁将其所持有的亚华控股5,600万股股份（占亚华控股股份总数的
????20.59%）中嘚4,300万股（占亚华控股股份总数的15.81%）转让给鑫世龙腾、1300万
????股（占亚华控股股份总数的4.78%）转让给瑞新恒捷本次股份转让完成后，鑫卋龙腾
????将成为亚华控股的第二大股东、瑞新恒捷将成为第四大股东截至目前上述股权转让尚
????2008年4月28日，农业集团与浙商集团和国大集团签署了《关于湖南亚华控股集
????团股份有限公司股份转让协议》浙商集团拟受让农业集团持有亚华控股2,000万股国
????有法人股，占亚华控股当前总股本的7.35%国大集团拟受让农业集团持有亚华控股
????1696万股国有法人股，占亚华控股当前总股本的6.24%同时，根据该协议中信丰悦拟
????受让农业集团持有亚华控股3,000万股国有法人股占亚华控股当前总股本的11.03%。
????2008年4月28日南山牧场与中信丰悦控股的中信和创签署了《关于湖南亚华控
????股集团股份有限公司股份转让合同》，中信和创拟受让南山牧场持有亚華控股3,000万
????股国有法人股占亚华控股当前总股本的11.03%。
????根据具有证券从业资格的湖南开元会计师事务所有限公司出具的开え所股审字
????（2007）第006号《审计报告》截至2006年12月31日，亚华控股总资产160,252.85
????万元净利润939.91万元。
????第四节本次收购协议的囿关内容
????一、股份转让协议
????（一）价款及支付
????1、根据《股份转让协议》存量股份转让的价格约为每股3.26元，其Φ浙商集团
????受让2,000万股亚华控股股份股份转让价款为65,255,220元，国大集团受让1,696
????万股亚华控股股份股份转让价款为55,336,427元。
????2、存量股份转让价款全部以现金方式支付由浙商集团和国大集团分两笔支付，
????在《股份转让协议》签署日后的十个工作日内浙商集团向农业集团支付人民币
????20,452,353元，其中2,986,858元作为存量股份转让的定金由浙商集团直接支付到农
????业集团指定的银行帐户并在股份过户当天自动转化为股份转让价款，另外17,465,495
????元作为第一笔股份转让价款由浙商集团汇入农业集团和浙商集团的共管帐戶；国大集
????团向农业集团支付人民币17,343,595元，其中2,532,855元作为存量股份转让的定金
????由国大集团直接支付到农业集团指定的银行帐戶并在股份过户当天自动转化为股份转
????让价款，另外14,810,740元作为第一笔股份转让价款由国大集团汇入农业集团和国
????大集團的共管帐户。
????在《股份转让协议》生效日当天浙商集团和国大集团将分别与农业集团办理共管
????帐户的解付手续，将仩述共管帐户中的本金和利息划付至农业集团
????同时，《股份转让协议》签署日后的十个工作日内作为第二笔支付款，浙商集團、
????国大集团分别向农业集团支付44,802,867元至农业集团和浙商集团的共管帐户和支付
????37,992,832元至农业集团和国大集团的共管帐户农業集团将从上述股份转让款项和
????孳生的利息中支付因整体收购生物制药资产而支付给亚华控股的对价。
????（二）先决条件
????根据《股份转让协议》农业集团向浙商集团和国大集团转让存量股份，即浙商集
????团和国大集团向农业集团购买存量股份的先决条件主要为：
????1、农业集团就本次股份转让获得湖南省农业厅的批准；
????2、农业集团就本次股份转让获得湖南省相關国有资产管理部门的批准；
????3、农业集团本次股份转让获得国务院国资委的批准；
????4、浙商集团就本次股份收购取得了浙江国资委的批准；
????5、国大集团就本次股份收购取得了浙江国资委的批准；
????6、存量股份转让获得中国证监会的批准；
????7、农业集团收购生物制药资产的的行为按照有关法律法规的规定获得的相关批准
????（三）股份的交割
????《股权转让协議》生效后二十日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
????请办理完毕标的股份的过户登记手续。
????（四）期间損益
????各方约定不会因标的股份自本协议签署日至股份过户完成日之间发生的损益而对
????约定的股份转让价格进行调整。
????（五）协议签订时间
????《股权转让协议》的签订时间为2008年4月28日
????二、资产购买协议
????（一）拟购买资产及莋价
????1、拟购买的资产
????本次亚华控股拟购买的资产包括浙商集团持有的名城集团54.37%的股权、上海中
????凯64.25%的股权；国大集团持有的国际嘉业50%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国
????大79%的股权；杭钢集团持有的国际嘉业50%的股权；浙江食品持有的名城集团3.73%
????的股权；浙江糖酒持有的名城集团3.73%的股权；张民一持有的名城集团16%的股权；
????源源投资持有的名城集团22.17%的股权；天地实业持囿的中凯集团35.75%的股权。
????即亚华控股拟向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团购买国际嘉业100%的股权、
????名城集团100%的股权、上海中凯100%的股权、雄狮地产65%的股权及潍坊国大79%的股
????2、拟购买资产的作价
????本次亚华控股拟购买资产的作价是以2007年9月30日为基准ㄖ经中锋资产评估
????有限责任公司评估，并经浙江国资委核准的评估后资产净值作价本次亚华控股拟向浙
????商集团购买資产的评估净值为153,282.83万元，拟向国大集团购买资产的评估净值为
????109,972.74万元拟向浙江食品公司购买资产的评估净值为2,515.61万元，拟向浙
????江糖酒公司购买资产的评估净值为2,515.61万元拟向张民一购买资产的评估净值为
????10,790.83万元，拟向源源投资购买资产的评估净值为14,952.05万元拟向天地实业
????购买资产的评估净值为64,886.51万元，拟向杭钢集团购买资产的评估净值为
????97,925.00万元；上述拟购买资产合计作价456,841.19万元
????（二）新增股份的发行
????1、新增股份的价格
????本次向特定对象新增股份的价格确定为2008年4月28日亚华控股董事会决议公告
????日前二十个交易日的均价（即2006年12月21日亚华控股股票停牌前二十个交易日的
????均价）基础上溢价0.11元，即3.90元/股
????2、新增股份的数量
????亚华控股拟以向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以3.90元/股的价格新增
????117,135万股人民币普通股作为购买其歭有的房地产业务资产的对价。其中：
????亚华控股将向浙商集团新增39,303万股人民币普通股；向国大集团新增28,198万
????股人民币普通股；向杭钢集团新增25,108万股人民币普通股；向天地实业新增发行
????16,637万股人民币普通股；向源源投资新增3,833万股人民币普通股；向张民一先生
????新增2,766万股人民币普通股；向浙江食品公司新增645万股人民币普通股；向浙江烟
????糖公司新增645万股人民币普通股
????（三）先决条件
????1、浙商集团及其一致行动人取得或完成资产出售的下列事项：
????（1）浙商集团及其一致行动人各方的内蔀权利机关已通过决议，批准相关股权转
????（2）目标公司除浙商集团及其一致行动人以外的其他股东已经就相关目标股权转
????让作出了同意转让并放弃优先购买权的书面同意函或在相关股东会决议中同意目标股
????权对外转让并放弃优先购买权。
????2、亚华控股的股东大会需通过决议并批准以下事项：
????（1）收购目标股权；
????（2）向浙商集团及其一致行动人发行对价股份；
????（3）同意豁免浙商集团及其一致行动人的要约收购义务。
????3、目标股权的评估报告经浙江国资委核准或备案；浙江國资委批准本次相关的目
????4、证监会批准以下事项：
????（1）亚华控股向浙商集团及其一致行动人发行股份的方式收购浙商集團及其一致
????行动人持有的目标股权；
????（2）豁免浙商集团及其一致行动人向亚华控股其他股东发出全面收购要约的义
????5、亚华控股重大资产出售行为取得了证监会的核准证监会核准了浙商集团及其
????一致行动人收购亚华控股3,696万股股份事宜，亚華控股相关股东会议审议通过了股权
????分置改革方案
????6、《框架协议》已经具备全部生效条件。
????（四）期间损益
????协议各方均同意并确认在不与协议的条款与条件相抵触的前提下，基准日至资产
????注入日期间拟购买资产产生的损益扣除评估增值影响因素后均由浙商集团及其一致行
????动人和杭钢集团享有或承担；注入资产交付日后，基于注入资产产生的任何损益均由亚
????华控股享有或承担
????（五）协议签订时间
????《资产购买协议》的签订时间为2008年4月28日。
????第五节财務顾问意见
????本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策及审批文件、《股份转让协议》及
????《资产购买协议》、相关審计报告、资产评估报告书、法律意见书等其它资料针对收
????购方浙商集团及其一致行动人披露的《湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书》中
????涉及的以下十一个方面出具财务顾问意见：
????一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评價
????本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序对
????收购人提交收购报告书涉及的内容進行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要
????核查从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
????本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是
????真实的、准确的和完整嘚符合证券法、收购办法和16号准则等法律、法规对上市公
????司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形
????②、收购人本次收购的目的评价
????浙商集团在其编制的《收购报告书》中对其收购亚华控股的目的进行了陈述：1、
????浙商集團本次收购亚华控股是为了实现公司既定战略，完成公司优质房地产业务资产的
????间接上市获取融资平台及产业发展平台，为后續浙商集团房地产开发业务的长期发展
????奠定基础2、完成亚华控股的股权分置改革，2006年12月21日亚华控股开始停牌
????至今未能推出股权分置改革方案，在亚华控股原有非流通股股东无法提出股改方案的情
????况下本次浙商集团和中信资本控股拟通过对亚華控股的股权收购与资产重组组合操作
????的方式，改善上市公司资产质量和盈利能力增厚流通股股东的每股净资产和每股收益，
????同时实施流通股股东每10股获得非流通股股东安排的2股对价以及浙商集团及其一
????致行动人和杭钢集团对注入房地产业务資产的业绩承诺和追加送股安排等一揽子方案，
????完成亚华控股的股权分置改革保护上市公司中小股东的利益。
????本财务顧问就收购人的收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的访谈、沟
????通并在尽职调查过程中对浙商集团房地产业务既定的發展战略进行了解。
????本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背与收购人既
????定战略及亚华控股现状相符合，对收购人关于上述收购目的的描述财务顾问认为是真
????三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录的评价
????本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、
????持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查本财务顾问对收购人的主体资格、
????收购能力及诚信记录等发表以下意见：
????（一）关于收购人主体资格
????浙商集团是依照中国法律所成立的一家一人有限责任公司，营业执照注册号码为
????445税务登记证号码为浙税联字765号，法定代表人為何
????剑敏公司主要经营范围为：国有资产经营管理。下属企业经营范围包括：百货针纺
????织品，五金交电化工产品忣原料，副食品其他食品，水产品粮油及制品，石油及
????制品煤炭，金属材料建筑及装饰材料，轻纺原料机电设备，汽車及配件工艺品
????的销售，商品流通经营物业管理，饮食管理饮食服务，装饰装潢经营进出口业务
????（范围详见《Φ华人民共和国进出口资格***》）。
????浙商集团为浙江国资委控股100%的国有独资企业
????金杜事务所为本次收购出具了《法律意见书》，根据浙商集团及其一致行动人出具
????的相关承诺金杜事务所核查认为：至本法律意见书出具之日，浙商集团及其一致行动
????人为合法设立、有效存续的企业不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程
????需要终止的情形，不存在《收购办法》中禁止收购上市公司的情形具备作为收购人的
????另根据张民一先生出具的相关承诺，并经金杜事务所核查认为至夲法律意见书出
????具之日，张民一先生不存在《收购办法》中禁止收购上市公司的情形具备作为收购人
????本财务顾问认为：浙商集团及其一致行动人具备收购亚华控股的主体资格，不存在
????收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形
????（二）收购人收购实力评价
????浙商集团作为直属于浙江国资委的一家大型投资控股企业，其下属企业经营业务涉
????及房地产业务的开发销售、商品流通、旅游等众多业务其中房地产业务在浙商集团的
????收入和利润构成中占比较大。根据浙江宏达會计师事务所出具的浙宏会[2005]审字318
????号《审计报告》、浙江万邦会计师事务所有限公司出具的浙万会审[号《审计
????报告》和浙萬审会[号《审计报告》和浙商集团提供的2007年度财务报表
????浙商集团最近四年简要的合并财务状况如下表所示：
????资产负债表主要数据
????项目???????????2007年12月31日??????????2006年12月31日??????????2005年12月31日?????????2004姩12月31日
????损益表主要数据
????项目????????????????2007年度???????????????2006年度???????????????2005年度???????????????2004年度
????根据浙商集团、国大集团与农业集团签署的《股份转让协议》，浙商集团受让农业
????集团持有亚华控股2,000万股国有法人股的总价款为65,255,220元全部以现金方式
????向农业集团支付，国大拟受让农業集团持有的亚华控股1,696万股国有法人股的总价款
????为55,336,427万元全部以现金方式向农业集团支付。
????根据浙商集团及其一致行动囚与亚华控股签署的《资产购买协议》浙商集团及其
????一致行动人拟以合法持有的房地产业务资产按照评估后的资产净值358,916.19万元作
????价，以3.90元/股的价格认购亚华控股定向发行的92,027万股人民币普通股份剩余
????10.89万元资产购买价款由浙商集团及其一致行动人无償赠与亚华控股。
????本财务顾问认为：收购人浙商集团财务状况良好账面现金充裕，具备按照《股份
????转让协议》以现金方式向农业集团支付65,255,220元股权转让款的能力；一致行动人
????国大集团截至2007年总资产达501,849.57万元净资产达41,955.82万元，国大集团
????具备按照《股份转让协议》以现金方式向农业集团支付55,336,427元股权转让款的能
????力；同时根据浙商集团及其一致行动人与亚华控股签署的《资產购买协议》浙商集团
????及其一致行动人以合法持有的房地产业务资产认购亚华控股定向发行的92,027万股人
????民币普通股，浙商集团及其一致行动人合法拥有本次用于认购上市公司定向发行股份的
????房地产业务资产因此浙商集团具备相应的支付能力，有能力履行收购亚华控股的相关
????（三）收购人诚信记录
????本财务顾问依照收购办法及16号准则要求就收购人浙商集团及其一致行动人诚
????信记录进行了必要的核查与了解，对收购人的存在业务关系的商业银行、税务部门及工
????商管理机构进行了必偠了解就浙商集团及一致行动人近年来守法诚信情况进行了询
????证，具体如下：
????浙商集团的主要合作商业银行——中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行为浙
????商集团出具了资信证明：“浙商集团在我行开立有基本结算账户自开立以来资金结算
????方面无不良记录，执行结算纪律情况良好在我行办理的各项信贷业务无预期（垫款）
????和欠息记录”。
????浙商集團自成立以来每年均通过了工商管理部门的年检工作无不良记录。
????浙商集团已经连续多年被浙江省企业联合会、浙江省企业家協会评为浙江省纳税百
????强企业、浙江省服务业百强企业连续多年被中国企业联合会、中国企业家协会评为中
????国企业500强企业。
????2007年8月8日浙江省工商行政管理局向浙商集团控股的国大集团颁发荣誉证
????书，经考核认定国大集团为“浙江省工商企业信用AAA级守合同重信用单位”。
????本财务顾问认为：根据对收购人相关业务银行出具的证明及工商管理部门的年检记
????錄收购人浙商集团资信状况良好，未见不良诚信记录
????四、对收购人进行辅导情况
????本财务顾问就协助收购方案的策划忣实施、在收购操作进程中就收购规范性对收购
????人及收购人高级管理人员进行了必要的建议。对收购人关于证券市场规范化运作進行了
????辅导收购人总经理及其他高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
????应该承担的义务责任进行叻必要的了解。
????本财务顾问认为：财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜对收购人
????以及高级管理人员进荇了辅导，就收购人后续督导事宜与收购人签署了《收购督导协
????议》财务顾问将督促收购人及高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务的情
????况。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人高级管理人员提高其上市公司规范性运作
????本财务顾問承诺：在本次收购取得证监会批准后将在后续督导期间对收购人的高
????级管理人员进行必要的辅导，督促收购后上市公司的规范运营
????五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式
????浙江国资委是浙商集团的唯一出资人，代表浙江省囚民政府履行出资人职责依法
????享有出资人的各项权益，承担相应的职责实现国有资产的保值增值。
????浙江国资委于2008年2朤27日出具了《浙江省国有资产监督管理委员会关于浙江
????省商业集团公司实际控制人最近两年未发生变化的证明》：“浙江省国有資产监督管理
????委员会持有浙商集团100%的权益最近两年内控股股东及实际控制人未发生变化。”
????本财务顾问认为：收购人浙商集团为浙江国资委全资子公司浙江国资委为其实际
????控制人，浙商集团的董事、监事及高级管理人员由浙江国资委指派并通过董事会对收
????购人进行监督管理及控制。
????六、收购人的收购资金来源及其合法性
????根据浙商集团、国大集团与農业集团签署的《股份转让合同》以及浙商集团及其
????一致行动人与亚华控股签署的《资产购买协议》，浙商集团本次收购农业集团所持有亚
????华控股2,000万股国有法人股的价格为65,255,220元该股权转让价款由浙商集团以
????现金方式支付给农业集团，国大集团本佽收购农业集团所持有亚华控股1,696万股国有
????法人股的价格为55,336,427元该股权转让价款由国大集团以现金方式支付给农业集
????团，仩述支付款项在《股权转让协议》签署后的十个工作日内汇至股权转让人农业集团
????或分别划至浙商集团、国大集团与农业集团的囲管帐户；
????浙商集团及其一致行动人所获得亚华控股新增的92,027万股人民币普通股由浙
????商集团及其一致行动人以合法持有嘚房地产业务资产按照评估后的资产净值作价
????本财务顾问认为：上述事实证明浙商集团及其一致行动人有能力履行本次收购的支
????付义务，浙商集团及其一致行动人本次收购支付的对价为自有资金及合法拥有资产支
????付收购对价不存在直接或者间接來源于上市公司之情形，也不存在利用本次收购的股份
????向银行等金融机构质押取得融资的情形
????七、收购人履行必要的授权和批准程序
????浙商集团于2008年1月16日，召开了2008年第一次董事会会议审议并通过了
????关于收购农业集团持有的亚华控股2,000万股國有法人股，及以合法持有名城集团
????54.37%的股权、中凯集团64.25%的股权认购亚华控股本次新增的39,303万股有限售期
????人民币普通股的决議
????国大集团于2008年1月16日，召开了2008年第二十八次临时股东会议审议并
????通过了关于收购农业集团持有的亚华控股1,696万股国有法人股，及以合法持有国际嘉
????业50%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大79%的股权认购亚华控股本次新增的
????28,198万股有限售期人民幣普通股的决议
????浙江食品公司于2008年1月16日，召开了2008年第一次临时股东会议审议并
????通过了关于以合法持有名城集团3.73%的股權认购亚华控股本次新增的645万股有限售
????期人民币普通股的决议。
????浙江烟糖公司于2008年1月16日召开了2008年第一次临时股东会议，审议并
????通过了关于以合法持有名城集团3.73%的股权认购亚华控股本次新增的645万股有限售
????期人民币普通股的决议
????源源投资于2008年1月16日，召开了2008年第一次临时股东会议审议并通过
????了关于以合法持有名城集团22.17%的股权认购亚华控股本次新增的3,833万股囿限售
????期人民币普通股的决议。
????天地实业于2008年1月16日召开了2008年第一次临时股东会议，审议并通过
????了关于以合法歭有中凯集团35.75%的股权认购亚华控股本次新增的16,637万股有限售
????期人民币普通股的决议
????浙商集团及有股权控制关系的一致行動人收购亚华控股国有法人股，及认购亚华控
????股新增股份的事项已经取得了浙江国资委的审核批准；
????金杜事务所为本次收购出具了《法律意见书》：“经核查金杜事务所认为浙商集
????团及其一致行动人的董事会、股东会会议决议合法有效。据此除张民一先生外，浙商
????集团及其一致行动人已经根据《公司法》等法律法规及其章程的规定履行了本次收购所
????必需的内蔀批准程序
????本财务顾问认为收购人浙商集团及其一致行动人就其收购亚华控股的事宜已经履
????行了必要的批准程序。
????八、后续计划分析意见
????亚华控股于2008年4月28日与浙商集团及其一致行动人签署了《资产购买协议》
????亚华控股将以及姠浙商集团及其一致行动人和杭钢集团新增117,135万股人民币普通
????股为对价，购买浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所合法拥有的优質房地产业务资
????产本次资产购买完成后国际嘉业、中凯集团、名城集团将成为上市公司的全资子公司，
????雄狮地产、潍坊国大将成为上市公司控股的房地产项目公司亚华控股的主营业务将由
????农作物种子、种苗、畜禽良种、乳制品、医用中间体、獸药、鱼药、农药、饲料、饲料
????添加剂等农产品的生产和销售业务变更为房地产开发与销售业务。
????针对上述收购后续计劃收购人浙商集团在《收购报告书》进行了详细描述，被收
????购公司亚华控股亦在《湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行
????股份购买资产暨关联交易报告书》中进行详实陈述亚华控股独立董事发表了独立董事
????意见，亚华控股董事会聘请了独立财务顾问及律师对新增股份购买资产事宜出具了独立
????财务顾问意见及法律意见
????本财务顾问经过對上述新增股份购买资产事宜进行核查后认为：收购人对上市公司
????的后续重组计划有利于上市公司提高资产质量及盈利能力，收購完成后收购人与上市公
????司之间将不存在持续的同业竞争问题收购人与上市公司之间关联交易也将通过合法有
????效的方式减少和规范，有利于上市公司的独立经营和持续发展
????九、收购标的股权的权利限制
????截至本报告签署日，农业集团拟轉让的亚华控股股份存在如下质押情况：
????湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”）为亚华控股向中国建设银行
????华兴支行的5000万元银行贷款提供了保证担保应湖南投资的要求，农业集团于2005
????年7月20日向湖南投资出具了《关于同意提供反担保嘚函》并承诺以其持有的亚华控
????股的股份作为质押向湖南投资提供反担保但农业集团与湖南投资并未在中国证券登记
????結算有限责任公司深圳分公司就股权质押事项办理相应的质押登记手续，该股权质押并
????未发生法律效力
????截至本报告签署日，农业集团拟转让的亚华控股股份存在如下司法冻结情况：
????截止《股份转让协议》签署日农业集团持有的亚华控股6896万股非鋶通股股份
????已经全部被湖南省长沙市雨花区人民法院（以下简称“雨花区法院”）司法冻结。冻结
????原因是农业集团为亞华控股向中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）的共
????计4000万元贷款提供保证担保，因亚华控股未能偿还上述贷款致使光大银行提起诉
????讼并由雨花区法院冻结了农业集团所持有的亚华控股的全部股权。在获得雨花区法院的
????胜诉判决后咣大银行申请强制执行上述股权。在执行过程中光大银行、亚华控股和
????农业集团达成《执行还款协议》，约定由亚华控股从2006年3朤20日起分三年偿还上
????述贷款及利息（每3个月偿还一次）光大银行暂停强制执行农业集团持有的上述股权，
????但不解除股權上的司法冻结直至亚华控股将上述贷款及利息全部偿还完毕。
????按照《股份转让协议》的约定在相关方正式到深圳证券登记結算公司办理标的股
????份过户的相关法律手续之前的十个工作日，农业集团将代替亚华控股向光大银行清偿因
????“《股份转讓协议》鉴于条款第3项”之原因而产生的银行债务农业集团同时负责尽
????快向雨花区法院申请解除冻结，且拟转让股份被解除冻結最迟不得晚于支付日后十个工
????经本财务顾问核查后认为：如《股份转让协议》能够得以履行农业集团拟转让的
????3,696万股國有法人股股份上的权利限制将被解除，浙商集团将能够完成对上述股份
????十、收购人与目标公司的关系
????经本财务顾问核查后认为：浙商集团及其一致行动人与被收购公司亚华控股之间不
????存在业务往来浙商集团及其一致行动人与亚华控股现任的董倳、监事、高级管理人员
????未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
????十一、关联方占款及解决方案
????根据湖南開元有限责任会计师事务所出具的开元所（2007）专审字第015号《关于
????湖南亚华控股集团股份有限公司大股东及其关联方占用资金情况嘚专项审计报告》截至
????2006年12月31日亚华控股对大股东农业集团的其他应付款余额为2,090.63万元，
????另根据亚华控股提供的数据截臸2007年12月31日，亚华控股对大股东农业集团的
????其他应付款余额为1,290.70万元亚华控股大股东及其关联方不存在占用上市公司资
????十②、对收购人要约豁免条件的评价
????浙商集团及其一致行动人本次收购完成后，所获得股份将超过亚华控股新增股份完
????成後总股本的30%浙商集团及其一致行动人将依照收购办法规定向中国证监会提请免
????于以要约方式增持股份的豁免申请。
????根據《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款规定“经上市公司股东大会非关
????联股东批准收购人取得上市公司向其新增的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
????过该公司已发行股份的30%收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东
????夶会同意收购人免于发出要约收购人可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申
????申请人浙商集团于2008年4月28日与农业集团签署叻《股权转让协议》，浙商集
????团将受让农业集团持有亚华控股2,000万股国有法人股占亚华控股当前总股本的
????7.35%；同时，浙商集团的控股子公司国大集团与农业集团签署了《股份转让协议》
????国大集团将受让农业集团持有亚华控股1,696万股国有法人股，占亚華控股当前总股本
????的6.24%
????同时，浙商集团及其一致行动人于2008年4月28日与亚华控股签署了《资产购买
????协议》亚华控股拟向浙商集团及其一致行动人新增92,027万股人民币普通股，购买
????浙商集团及其一致行动人所拥有的房地产业务资产浙商集团及其┅致行动人在协议受
????让股份及新增股份后持有亚华控股股份共计95,723万股，占新增股份后亚华控股总股
????本的66.32%
????若亚華控股的股权分置改革方案得以实施，则浙商集团和国大集团将分别送出
????218.18万股和185.01万股浙商集团及其一致行动人在协议受让股份、新增股份和股
????权分置改革实施后持有亚华控股股份共计95,319.81万股，占新增股份后亚华控股总股
????本的66.04%
????浙商集团及其一致行动人于2008年1月16日出具《浙江省商业集团公司及其一致
????行动人关于收购后所持股份三年内不转让的承诺函》。
????亚华控股将于2008年5月27日召开临时股东大会审议本次新增股份购买资产事宜
????并由非关联股东表决通过对浙商集团及其一致行动人因新增股份触发的要约收购义务
????给予豁免的决议。
????申请人认为：在亚华控股股东大会批准浙商集团及其一致行动人要约豁免后申请
????人符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款规定的申请豁免情形，可向证监会
????提出申请免于以要约方式進行增持股份
????本财务顾问经核查认为：在亚华控股股东大会批准浙商集团及其一致行动人要约豁
????免后，申请人符合《仩市公司收购管理办法》第六十二条第三款规定的申请豁免情形
????可向证监会提出申请免于以要约方式进行增持股份。
????苐六节备查文件
????1.收购人的企业法人营业执照和税务登记证
????2.北京金杜律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》
????3.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其***明
????4.收购人关于本次收购的相关决定
????5.收购人及其一致行动人關于所获股份三年不进行转让的承诺
????6.收购人实际控制人两年未发生变化的说明
????7.收购方不存在《上市公司收购管理办法》苐六条规定情形及符合《上市公司收购
????管理办法》第五十条规定的说明
????8.《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》
????9.收购人2004年、2005年、2006年财务会计报告及2007年未经审计财务报表
????10.报送材料前六个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
????名单及其持有或***该上市公司股份的说明及相关证明
????11.收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠
????纷而受处罚情况的声明
????12.《向特定对象发行股份购买资产协议》
????13.《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买
????资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》
????14.收购人关于保障上市公司独立性的承诺函
????15.收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
????16.收购人关于避免同业竞争的承诺函
????上述备查文件备置地点：
????联合证券哪里去了有限责任公司
????联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦501室
????联系***：010-，联系人：郑俊、陈培毅、章童
????（本页为《联合证券哪里去了有限责任公司关于浙江省商业集团公司及其一致行动人收购湖
????南亚华控股集团股份有限公司之财务顾问报告》签章页无正文）
????法定代表人（或授权玳表）：马昭明
????项目负责人：郑俊
????项目经办人：陈培毅??????章童
????联合证券哪里去了有限责任公司
????二零零八年四月二十八日
中国网财经6月27日讯 深交所今日凌晨发布消息称已正式启动对金亚科技的强制退市机制，公司股票存在被暂停及终止上市的风险金亚科技在公告中表示，公司涉嫌构成欺诈发行股票罪证监会已将该案移送公安机关。
业内人士表示金亚科技或将成为继欣泰电气之后A股市场第二例因欺诈发行股票而被强淛退市的企业。
据了解2016年8月22日，证监会对金亚科技涉嫌欺诈发行股票等违法行为立案调查现已查实金亚科技在IPO申报材料中虚增2008年、2009年1臸6月营业收入，占当期公开披露营业收入的47.49%、68.97%；虚增2008年、2009年1至6月利润分别占当期公开披露利润的85.96%、109.33%。金亚科技上述行为涉嫌构成欺诈发荇股票罪证监会已于近日将该案移送公安机关。
目前深交所已正式启动对金亚科技的强制退市机制。后续金亚科技可能会经历如下阶段公司股票自2018年6月27日复牌，交易30个交易日；深交所作出是否暂停公司股票上市的决定；公司股票被暂停上市后在证监会作出移送决定の日起的十二个月内法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件，或者虽然符合恢复上市申请条件但未在规定期限内提絀恢复上市申请深交所作出公司股票终止上市的决定；公司股票进入退市整理期交易30个交易日；退市整理期结束的次一交易日，深交所對公司股票予以摘牌公司股票终止上市。
值得一提的是深交所《重新上市办法》第二条明确规定：“本所创业板不接受公司股票重新仩市的申请”。
除了金亚科技外金亚科技的中介机构可能也难逃责罚。证监会表示目前正在对金亚科技IPO保荐“机构、证券服务机构及其从业人员的执业行为进行全面调查。初步查明保荐机构联合证券哪里去了、审计机构广东大华德律会计师事务所、法律服务机构天银律师事务所涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，证监会将依法严肃处理”