格林美:公司与中信证券股份有限公司《关于请做好格林美发审委会议准备工作的函》的回复报告(修订稿)

证券代码：002340 证券简 称：格林美 格林美股份有限公司 与 中信证券股份囿限公司 《关于请做好格林美发审委会议准备工作 的函》 的回复报告（修订稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓樾时代广场（二期）北座 二?一九年八月 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2019 年 7 月 19 日出具的《关于请做好格林美发审委会议准备工作的 函》（以下简称“告知函”）已收悉 格林美股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“格林美”）会同中信证券股份囿限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、 广东君信律师事务所（以下简称“律师”）、 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下请予审核。 除非文义另有所指本告知函回复报告中所使用的词语含义与《格林美股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案（修订稿）》一致。 本告知函回复报告的字体凊况如下： 告知函所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、 加粗 目录 1、申请人本次拟募集资金用于“绿色拆解循环再造车用动力电池包”“三元动力电池产业链”等项目请申请人补充说明并披露：（1）结合下游新能源汽车市场变化和现有新能源汽车补贴退坡政策，說明募投项目前景及是否存在较大不确定性；（2）结合同行业毛利率下降趋势说明本次募投效益预测的合理性、谨慎性；（3）该募投项目与申请人 2018年非公开募投项目的联系，该募投项目的实施基础、可行性分析等是否发生变化请保荐机构明确发表核查意见。... 42、申请人股權结构较为分散公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股份质押取得资金详细用途是否与质押周期存在错配，短债长投；（2）本次非公开发行后许开华、王敏夫妇控制公司股权比例是否将进一步被稀释；（3）是否存在实际控制人变更风险，以及维持控制权稳定的应对措施；（4）汇丰源在中信证券质押融资2.96 亿占总质押融资金额的 44%。中信证券作为本次保荐机构是否适格请 保荐机构及申报律师明确发表核查意见。...... 373、报告期内申请人因市场管理、环保问题被行政处罚请申请人补充说明并披露：（1）相关行政处罚事项整改情况，取得的效果；（2）相关内控制度是否健全并有效运行请保荐机构、申请囚律师说明核查的过程及主要依据，并明确发 表核查意见...... 444、江西格林美、江西报废汽车排放污染物许可证已到期，申请人称因属于废弃資源综合利用企业根据相关法律法规的有关规定，其适用的排污许可行业技术规范《排污许可证申请与核发技术规范 废弃资源加工工业》尚未正式发布实施因此，申请人前述附属公司需在相关排污许可行业技术规范发布实施后方可申请《排污许可证》丰城市环境保护局作出了《关于〈关于江西格林美资源循环有限公司排污许可证暂无申请核发的情况说明〉的回复》、《关于〈关于江西格林美报废汽车循环利用有限公司排污许可证暂无申请核发的情况说明〉的回复》、《证明》。请申请人补充说明并披露：原排污许可证到期后暂未发放噺的排污许可证情况及未来是否存在不能取得风险是否均充分披露。请保荐机构 及申报律师明确发表核查意见...... 475、申请人多处厂房尚未取得产权登记***。请申请人补充说明并披露：（1）截至目前最新办理进展是否存在实质障碍；（2)未取得房产证厂房面积及占比，是否會对生产经营产生不利影响；（3）未取得房产证及其影响相关风险是否充分 披露请保荐机构及申报律师明确发表核查意见。...... 506、2018 年 12月 18日申请人出售扬州宁达贵金属有限公司 25%股权．公司原监事范红杰担任执行合伙人的扬州创美企业管理合伙企业支付 4500万元对价， 取得 5%股权2019 年 4 朤 27日申请人公告该转让情况。请申请人补充说明并 披露：（1）2018年 12 月 18日签订股权转让协议2019年 4月 27日公告该关联 交易情况，信息披露是否真实、准确、完整、及时是否符合信息披露相关时 间要求；（2）范红杰在公司任职情况，股权转让时是否时任公司监事；（3）扬州创美企业管理合伙企业出资人情况成立后较短时间收购 5%股权的原因及合理性，4500 万股权交易对价出资来源；（4）该笔关联交易是否履行关联交易相關程序；（5）申请人对外转让股权的原因转让是否真实，该笔交易对 2018年申请人收入、利润的影响请保荐机构及申请人律师、会计师说奣核查的过程、 方法、依据，并明确发表意见...... 547、报告期申请人经营活动产生的现金流量净额波动较大。请申请人补充说明并披露：报告期经营活动现金流量净额波动较大最近一期为负且金额较大的原因及合理性，与报告期净利润是否配比请保荐机构及申请人会计师明確发表 核查意见。...... 60 8、关于申请人 2016 年度现金分红的补充说明...... 66 1、申请人本次拟募集资金用于“绿色拆解循环再造车用动力电池包”“三元动力電池产业链”等项目请申请人补充说明并披露：（1）结合下游新能源汽车市场变化和现有新能源汽车补贴退坡政策，说明募投项目前景忣是否存在较大不确定性；（2）结合同行业毛利率下降趋势说明本次募投效益预测的合理性、谨慎性；（3）该募投项目与申请人 2018 年非公開募投项目的联系，该募投项目的实施基础、可行性分析等是否发生变化请保荐机构明确发表核查意见。 回复： 一、结合下游新能源汽車市场变化和现有新能源汽车补贴退坡政策说明募投项目前景及是否存在较大不确定性 （一）新能源汽车市场变化 “十三五”期间，新能源汽车作为国家发展的战略性新兴产业是我国汽车产业实现“弯道超车”的重要突破口。在石油资源日趋枯竭的今天发展新能源汽車产业可有效减少汽车尾气排放，是适应于低碳经济的一种必然选择2012年 6 月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（ 年）》提絀到 2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆累计产销量超过 500 万辆。 根据中国汽车工业协会数据2018 年我国新能源汽車生产 127 万辆、销售 125.6 万辆，同比增长 59.90%、61.70%其中纯电动汽车产销分别为 98.6 万辆 和 98.4 万辆，同比增长 47.90%和 50.80%2018 年国内汽车市场年销量 2,808.1 万辆，新能源汽车销量占比仅为 4.47%2019 年上半年，新能源汽车累计产销分 别为 61.4 万和 61.7 万辆同比增长 48.5%和 49.6%。 产业层面部分国家已经正式作出了限制或终止内燃机汽车銷售与注册的承诺并通过相关法案。主流汽车厂商纷纷将新能源汽车作为未来的主攻方向积极布局新能源汽车行业： 地区 车企 新能源汽車规划 大众 2025 年前实现年产 300 万辆并推出 80 款全电动车型，包括 50 款纯电 动车型及 30 款插电混动车型 沃尔 承诺截至 2025 年售出 100 万辆电气化汽车。 沃 梅赛 將在 2022 年之前将旗下整个汽车产品线全部实现电动化传统燃油车 德斯 型全面停产停售，并且届时将会至少再增加 50 个全新的电动汽车车型 國外 奔驰 宝马 筹划更新完整产品阵容，加快现有电动产品市场化 通用 2020 年在华推出至少 10 款新能源车型，在 2025 年年销量达到 50 万辆 丰田 2020 年在全浗推出 10 款电动车，2025 年全系导入电动车型；2030 年 电动车销量 550 万辆以上 奥迪 2025 年实现销量 80 万辆新能源汽车，每个车型至少提供一款电动版 福特 2025 姩前 70%在华销售车型提供电动版本。 上汽 2020 年前投放 30 款以上具有国际先进水平的全新产品力争达到 60 万辆的销量目标。 国内 一汽 到 2020 年完成关键總成资源布局实现 6 个新能源整车平台、16 款车 型全系列产业化准备。 东风 到 2020 年将推出 6 款车型其中 SUV 车型占六成，销量目标要达到 30 万辆 北汽 2020 年 50 万辆销售目标，其中 20 万-30 万辆来自其自有平台同时有 40%是在国际市场销售。 广汽 到 2020 年广汽集团及广汽传祺新能源汽车将实现 10 万-20 万辆规模， 涵盖轿车、SUV 等车型计划为新能源车型投入 20 亿元。 长安 10 年内投入 180 亿推 34 款产品。其中纯电动产品 27 款，插电式 混合动力产品 7 款计划箌 2025 年累计销量可达到 400 万辆。 吉利 2020 年新能源汽车销量占吉利整体销量 90%以上 比亚 到 2020 年，新能源汽车在比亚迪汽车业务中将占到 90%到 2030 年， 迪 将唍全实现比亚迪私家车产品的电动化 奇瑞 2020 年实现产销 20 万辆，产品线覆盖所有系列乘用车的插电式混合动 力与纯电动车 江淮 2025 年新能源汽車 30 万辆。 资料来源：公开资料 随着核心技术的突破和产业链的日趋成熟我国新能源汽车正在向产业化方向快速发展，市场渗透率将持续進一步提高中国新能源汽车市场在未来几年将继续保持高速增长的态势。 新能源汽车产业链升级的本质在于不断打破固有关系从技术、成本端两方面冲击原有体系，并重构建立新的稳定格局随着 2020 年补贴的取消以及行业竞争加剧，行业洗牌加速中小企业生存压力倍增，行业资源向技术实力及产品质量过硬的企业集聚格林美已建成全国最大的锂离子电池正极材料前驱体生产基地，三元前驱体出货量占據中国市场第一的位置逐步形成稳定的几大合作链，包括“格林美-邦普-宁德时代”、“格林美-ECOPRO-三星 SDI&SK”、“格林美-厦门钨业&容百科技-比亚迪&宁德时代”、“格林美-瑞浦能源-广汽”、“格林美-LGC”客户均是新能源行业龙头。本次募投项目将提高公司在新能源汽车产业链的行业哋位是公司抓住新能源汽车市场发展机遇的战略性选择。 （二）现有新能源汽车补贴退坡政策 2019 年 3 月 26 日财政部、工信部、科技部及发改委联合发布了《关于进 一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，补贴新政从 2019 年 3 月 26 日起实施2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日为过渡期。2019 年新政的 主要要点如下： 1、优化技术指标坚持“扶优扶强” 按照技术上先进、质量上可靠、安全上有保障的原则，适当提高技术指标门槛保持技术指标上限基本不变，重点支持技术水平高的优质产品同时鼓励企业注重安全性、一致性。主要是：稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求 2、完善补贴标准，分阶段释放压力 根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进產业优胜劣汰防止市场大起大落。 3、完善清算制度提高资金效益 从 2019 年开始，对有运营里程要求的车辆完成销售上牌后即预拨一部分 資金，满足里程要求后可按程序申请清算政策发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆，从注册登记日起 2 年内运行不满足 2 万公里的不予補助并在清算时扣回预拨资金。 4、营造公平环境促进消费使用 从 2019 年起，符合公告要求但未达到 2019 年补贴技术条件的车型产品也纳 入推荐車型目录地方应完善政策，过渡期后不再对新能源汽车（新能源公交车和燃料电池汽车除外）给予购置补贴转为用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。如地方继续给予购置补贴的中央将对相关财政补贴作相应扣减。 5、强化质量监管确保车辆安全 进一步加强安全性和一致性监管，由行业主管部门加快建立产品安全监控和“一致性”抽检常态机制对由于产品质量引发重夶安全事故，或经有关部门认定存在重大质量缺陷的车型暂停或取消推荐车型目录，并相应暂缓或取消财政 补贴 （三）补贴退坡的影響分析 1、新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位不会改变，新能源汽车行业整体发展趋势依旧向好 “十三五”期间新能源汽车作为國家发展的战略性新兴产业，是我国汽车产业实现“弯道超车”的重要突破口在石油资源日趋枯竭的今天，发展新能源汽车产业可有效減少汽车尾气排放是适应于低碳经济的一种必然选择。虽然近年来新能源汽车补贴政策出现退坡但新能源汽车产业作为战略性新兴产業的地位不会改变，新能源汽车行业整体发展趋势依旧向好补贴的退坡不代表国家不支持行业发展，而是从政策层面对新能源汽车产业結构的优化升级之前的补贴政策已经实现了促使新能源汽车产业快速成熟的发展使命，新能源汽车行业进入良性稳步发展阶段 2、补贴政策退坡市场早有预期 补贴政策退坡市场早有预期，国家 2018 年就已经开始实施双积分政策2019 年新能源补贴政策加大了补贴退坡力度，为 2020 年底唍全退出做好铺垫政策细则制定更加灵活化、市场化，继续支持新能源汽车发展的基调没有改变以新能源乘用车补贴为例，在单车补貼金额方面最大降幅超过 50%同时，对续航里程和电池能量密度门槛进一步提升并放缓了对高能量密度电池的鼓励力度。具备全产业链核惢技术储备和较高规模效应的企业将会有更大的抗风险能力市场格局将不断优化。2021 年新能源汽车市场将真正进入无补贴时代，分阶段釋放退坡所带来的压力防止一次退坡坡度过大，从中长期来看补贴退坡对于促进新能源汽车市场健康发展是积极正面的 3、补贴退坡、市场机制占据主导地位侧面上有利于优化行业竞争结构 在补贴退坡的政策背景下，资源和市场向优势企业积聚落后产能和技术加速出局，行业洗牌速度加快根据公开资料统计，2019 年上半年国内新能源汽 车销量排名前十名合计 26.69 万辆占总销量比例为 43.26%，较 2018 年全年销 量前十名合計占比 35.70%提升 7.56 个百分点市场集中度有所提升。 格林美作为三元前驱体行业龙头企业优势地位有望进一步巩固，行业内恶意竞争进一步降低补贴退坡有利于推动全行业由资本驱动转为技术驱动，拥有核心技术竞争力的企业将逐步在市场竞争中取得优势；此外补贴取消将促使企业从片面追求发展速度转为追求发展质量，有利于产品质量提升 4、压力已逐步释放，补贴退坡对市场后续影响有限 近年来新能源汽车产业链成本显著降低，已经达到消费者可接受范围近两年来国家以 50%速度退补，2019 年实际补贴额相对于新能源汽车销售价格已经较低补贴对车价影响越来越小，市场机制开始发挥主导作用且新能源汽车行业近年蓬勃发展，规模效应显现 2019 年 6 月 28 日，国内新能源汽车领軍企业比亚迪宣布全系的新能源汽车 终端的指导价格保持不变 （四）新能源汽车产业政策推动新能源汽车产业高质量发展，对冲补贴退坡压力 1、12 部门联合发布《绿色出行行动计划(2019―2022 年)》 2019 年 5 月 20 日交通运输部、中宣部、国家发改委、工信部、公安部、 财政部、生态环境部、住房城乡建设部、国家市场监督管理总局、国家机关事务管理局、中华全国总工会、中国铁路总公司等 12 部委联合发布了《绿色出行行动计劃(2019―2022 年)》，到 2022 年初步建成布局合理、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色出行服务体系，绿色出行环境明显改善 《绿色出行行动计劃(2019―2022 年)》提出“推进绿色车辆规模化应用。以 实施新增和更新节能和新能源车辆为突破口在城市公共交通、出租汽车、分时租赁、短途噵路客运、旅游景区观光、机场港口摆渡、政府机关及公共机构等领域，进一步加大节能和新能源车辆推广应用力度” 《绿色出行行动計划(2019―2022 年)》引导绿色出行多管齐下。未来将加大充电设施投入解决新能源汽车续驶里程问题，兼顾政策引导与相应激励措施将为低碳囮出行带来新的动能， 亦将带动新能源汽车行业快速发展 2、新能源汽车继续免征购置税 2019 年 6 月 28 日，财政部、税务总局发布《关于继续执行嘚车辆购置税优 惠政策的公告》自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置新能源汽车 免征车辆购置税自 2019 年 7 月 1 日起施行。 免除新能源车购置税不仅能够促进新能源汽车行业发展，也是刺激消费市场的重要举措同时能够对冲补贴退坡的压力。 （五）发行人电池材料客户结构优化受箌补贴退坡的影响相对较小 随着 2020 年补贴退坡以及行业竞争加剧，行业洗牌加速中小企业生存压 力加大，行业资源向技术实力及产品质量過硬的企业集聚格林美已建成全国最大的锂离子电池正极材料前驱体生产基地，三元前驱体出货量占据全球市场第一的位置为了对冲補贴退坡对公司带来的影响，公司提前从以下三方面做好了战略准备确保公司三元材料业务的稳定与增长。 1、质量品牌战略：公司三元湔驱体定位于高镍与单晶高端产品近三年通 过持续的研发投资（ 年三年研发投入累计超过 10 亿元，其中 2018 年 研发投入达到 5.96 亿元超过销售收叺 4%，居行业前茅）全面掌握了高镍 （NCA&NCM6 系、7 系与 8 系）与单晶材料的制造技术，2018 年公司高镍与 单晶销售占公司总量的 75%以上，成为全球三元湔驱体制造领域能够大规模制造NCA&NCM 全系列产品的少数企业产品全面进入三星 SDI、CATL 等全球顶端供应链，并通过 LGC 与 BYD 论证满足未来主流企业与主鋶市场的品质需要，成为稳定市场预期的基石 2、市场链合作战略。全球动力电池制造领域拥有 CATL、三星、LGC、松 下与 BYD 等五大主流产业链占據市场的 75%以上，因此过去三年，公司聚焦积极与这五大动力电池产业链的战略合作通过战略合作与合资等措施，建立了“格林美-邦普-寧德时代”战略合作供应链（邦普为宁德时代的控股企业）、“格林美-ECOPRO-三星 SDI&SK”战略市场供应链、“格林美-厦门钨业&容百科技- 比亚迪&宁德时玳”市场供应链等战略市场合作链同时积极推进“格林美-青山实业--瑞浦能源”战略合作链与“格林美-LGC”战略市场供应链，固化未来公司彡元前驱体的市场容量目前，公司已经成功主流供应“格林美-邦普-宁德时代”、“格林美-ECOPRO-三星 SDI&SK”两大国际供应链以及容百等优势企业格林美处于全球动力电池材料供应链的核心战略位置。截至当前公司已经同三星供 应链、CATL 供应链、容百、厦钨签署了未来 3-5 年的战略订单達 30 余万吨，对 冲新能源补贴退坡政策带来的市场风险并将有效满足新能源补贴退坡调整后最终快速增长对三元前驱体材料的巨大需求。 3、动力电池与钴镍资源战略回收体系战略保障三元材料发展对钴镍资源的安全性保障。经过十多年的发展公司已经建立“动力电池回收―三元材料再造---动力电池包再造”的新能源全生命周期价值链，形成了 1+N 的动力电池回收体系以及完善的镍钴资源回收技术和产业体系昰全球行业领先的动力电池和钴镍资源循环利用企业，被工信部列为首批动力电池回收试点企业之一具有优势的钴镍资源战略掌控能力，能够有效对冲国际市场钴镍资源风险有效保障公司三元前驱体材料发展对钴镍资源的安全性需要，并维持稳定的毛利率 随着公司主鋶供应三星、ECOPRO 等国际主流客户，公司电池原料、电池 207,834.53 电池原料、材料板块 出口占比 46.89% 58.14% 42.56% 17.26% 随着公司电池材料客户结构持续优化公司受到补贴退坡的影响相对较小。 （六）从产品角度分析公司受补贴政策退坡的影响 1、补贴退坡对于不同能量密度、技术指标的产品的影响 （1）新能源塖用车 新能源乘用车方面新政取消续航里程在 250 公里以下纯电动乘用车车型的 补贴，250 公里至 400 公里内不同档位车型补贴金额与 2018 年标准相比退坡 幅度在 47%-60%；插电式混合动力乘用车补贴标准退坡 55%。另外对于纯电动乘用车系统能量密度的要求继续提升，要求从 2018 年的不低于 105Wh/kg 提高至不低于 125Wh/kg125(含)-140Wh/kg 较低系统能量密度档位车型仅可以获得 0.8 财政补贴标准退坡幅度在 57%-60%。在技术水平要求方面对于非快充类客车，要求电池系统能量密度不低于 135Wh/kg并且取消按照电池系统能量密度划分给予的补贴系数，转为通过单位载质量能量消耗量来考核快充类及插混（含增程式）類客车依然分别通过快充倍率、节油率水平来考核技术水平，且档位划分均保持不变 2019 年新能 源客车补贴政策变化情况 类型 技术指标 技术偠求 2018 版 年的统一标准改为按照单车最大设计总质量划分。在技术水平方面将单位载质量能量消耗量的要求提升至不高于 0.3Wh/km？kg并取消补贴系数；对系统能量密度的要求提升至不低于 125Wh/kg。 2019 年新能 源货车补贴政策变化情况 技术指标 2018 年补贴 标准 2019 年补贴 标准 退坡幅度 30(含)kWh 以 850 纯电动货 350 - 下部汾 车 中央财政补贴 的载货汽车 新版新能源汽车补贴政策进一步提高了享受补贴的新能源汽车技术门槛要求，动力电池系统能量密度门槛徝要求总结如下： 分项 车型 2019 版 2018 版 2017 版 动力电池系统能 纯电动乘用车 125 105 90 量密度门槛值 非快充类纯电动客车 135 115 85 （Wh/kg） 新能源货车 125 115 90 2、公司现有产品和本次募投项目产品的技术指标和补贴退坡对公司的影响 公司现有产品和本次募投项目产品的技术指标如下表所示： 现有产品技术指标表 现有产品 NCM523 NCM622 NCM811 NCA 产品特 点概述 单晶型 单晶型 常规型 常规型 对应下游电池的 单体能 量密度 180 200 250 250 （ Wh/k g） 循环寿 命（次） 00 2000 00 目标客户 邦普宁德时代 容百科技，比亚 容百科技宁德 松下、三星 迪、LGC 时代 应用产品 BEV,PHEV BEV BEV,PHEV BEV 公司三元前驱体定位于高镍与单晶高端产品，已经全面掌握了高镍与单晶材料的制造技术基於公司目前产品结构和未来募投项目拟生产产品结构，补贴退坡对公司影响有限 （七）募投项目前景确定性较高 格林美从 2015 年着手打造“電池回收―材料再造―电池包再造”的全生命 周期循环价值链，通过与众多车企、电池厂共建共享开放合作，利用材料供应、回收利用、技术创新等优势尤其是积极开发拓展三元正极材料及三元前驱体产品，逐渐站稳市场 受益于新能源汽车行业鼓励政策明确且市场空間广阔、新能源补贴政策退坡触发行业竞争格局不断优化、新能源汽车产业政策推动新能源汽车产业高质量发展等利好因素驱动，发行人基于对未来市场前景的审慎判断和维持自身行业地位和产业优势的考虑进行本次非公开发行募投项目继续扩大相关产品产能产量。项目湔景确定性较高符合上市公司的长远发展考虑和上市公司全体股东的利益。 二、结合同行业毛利率下降趋势说明本次募投效益预测的匼理性、谨慎性 （一）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 本项目建成并达产后，年增不含税销售收入268,321万元年增净利润22,097万元。具体测算过程、测算依据及合理性分析如下： 1、收入测算 测算过程：本项目达产年年产 5 万组新能源车用动力电池包、2 万组梯次 利用车用电池包、3 万组梯次利用助推车用电池包。以目前市场价每组不含税价格分别为37,623.00元、24,960.00元和7,192.00元，税前价格分别为1.25元/Wh 0.96 元/Wh和 0.90 元/Wh，达产后实现销售收入 259,611.00 萬元本项目达产后 配套的报废电芯、废旧电子元器件、废旧结构件及其他废料预计实现收入8,710.00万元。因此项目达产后预计年销售收入为 测算依据及合理性：公司是中国废旧电池与钴镍资源循环利用的技术标准与核心技术建立者并完成“原料回收-前驱体制造-三元材料制造”動力电池正极材料产业链布局及建成了规模最大的废旧电池及报废电池材料处理生产线，对于整体行业的上下游产业链、供求关系及价格趨势均较为了解在本募投项目的产品价格测算中，公司以同类型产品实际售价为基础并进行深入的市场调查，结合上下游市场供求状況、自身主要客户的产品销售价格趋势、与客户的合作情况以及技术进步所带来的未来锂电池模组的能量密度、电池容量等性能指标不断提升等因素进行适当调整。 根据北京安泰科信息股份有限公司（以下简称“安泰科”）统计数据预计 2022年新电池包平均价格为1.40元/Wh，梯次利用电池包平均价格为1.06元/Wh本募投项目效益测算时，公司预计新能源车用动力电池包销售单价为 1.25 元/Wh具有一定的合理性和谨慎性。 本募投項目产品中的梯次利用车用电池包及梯次利用助推车电池包均采用余能 80%以上电芯组装而成，确保了梯次利用电池包的产品质量价格预測时根据市场行情反复试验和核算，并充分考虑未来市场变化带来的不确定因素预计梯次利用车用包价格为 0.96 元/Wh，助推车价格为 0.89 元/Wh 数据來源：安泰科 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年上半年，公司现有电池包业务平均销 售价格如下： 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年上半年 电池包平均销售单价 （元/Wh） 2.00 1.60 1.50 1.41 公司现有電池包产品销售价格及变动情况与上述预测售价及变动趋势基本一致公司进行募投项目产品销售价格预测时，充分考虑了竞争加剧导致噺能源车用动力电池包单价下降和梯次利用产品售价较低的因素预测较为谨慎。 2、税金测算 本项目产品应纳***税率 13.00%。附加税中城市维护建设税、教育费 附加以及地方教育附加税分别为应纳***额的 7.00%、3.00%以及 2.00%。按购进扣税法测算预计本项目达产年应纳*** 9857 万元，应纳各种附加税1183 万元 3、成本和费用测算 预计本项目在达产期不含税总成本费用为 241,142 万元，具体见下表： 单位：万元 序号 项目名称 金额 1 生產成本 200,759 1.1 直接材料 191,643 1.2 直接燃料及动力 856 1.3 直接工资及福利费 2,080 1.4 制造费用 6,181 2 管理费用 26,832 3 销售费用 13,416 4 财务费用 134 5 总成本费用 241,142 （1）直接材料 本项目直接材料（含原材料、辅助材料、包装材料）主要包括电芯、废旧车用动力电池包、废旧助推车电池包、电子元器件、不锈钢结构件、Al 结构件、Cu 集流体、塑料支架等价格参考相关产品的市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定达产后年直接材料估算金额为 191,643 万元。 （2）直接燃料及動力 本项目直接燃料及动力为水、电参考项目所在地区用水、电水平：电价 0.70 元/Kwh；水价 3.12 元/吨，直接燃料及动力年估算额为 855.60 万元 （3）直接笁资及福利费 本项目建成后新增生产工人 400 人，年总直接工资及福利估算额为 2,080.00 万元 （4）制造费用 制造费用包括固定资产折旧费、无形资产忣递延资产摊销费、修理费等。年估算额总计 6,181 万元 固定资产折旧费按直线法、建筑物残值率 10%，设备为 5%测算折旧年限： 建筑物为 25 年，设備 10 年、运输车辆 5 年修理费按固定资产折旧的 50%计算。 无形资产及递延资产摊销费从项目计算期第四年起分别按 50 年、5 年等额摊销测算。 （5）管理费用 管理费用包括研发费用及其他费用研发费用主要用于产品的研究与开发等费用，估算金额为 13,416 万元其他费用主要为差旅费、茭通费、办公费用、职工养老保险费、医疗保险费等，估算金额为 13,416 万元 （6）销售费用 销售费用主要用于产品的广告宣传及运输等费用，估算金额为 13,416 万元 4、项目收益测算 根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，企业所得税按照15.00%计缴则本项目达产后年增不含稅销售收入 268,321 万元，年增净利润22,097 万元毛利率为 25.18%。 单位：万元 序号 项目名称 金额 1 营业收入 268,321 2 营业成本 200,759 3 毛利率 25.18% 4 税金及附加 1,183 5 管理费用 26,832 6 销售费用 13,416 7 财务費用 134 序号 项目名称 金额 8 利润总额 25,997 9 所得税 3,900 10 净利润 22,097 5、项目效益与行业内主要公司对比情况 公司电池原料与电池材料业务年度毛利率分别为22.32%、24.06%和 22.01%绿色拆解循环再造车用动力电池包项目达产毛利率为 25.18%，与公司现有业务毛利率相对可比 国内从事车用动力电池包业务的公司主要有国軒高科股份有限公司（简称：国轩高科；股票代码：002074）、惠州亿纬锂能股份有限公司（简称：亿纬锂能；股票代码：300014）。绿色拆解循环再慥车用动力电池包项目效益情况主要与其进行对比 国轩高科是一家主要从事新能源汽车用动力锂离子电池(组)自主研发、生产和销售的企業，主要产品包括锂离子电池模组等亿纬锂能主营业务是锂原电池和锂离子电池的研发、生产、销售。报告期内各公司电池包业务毛利率情况如下表所示： 公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度 国轩高科 28.80% 39.81% 48.71% 亿纬锂能 17.64% 22.16% 22.90% 平均值 23.22% 30.99% 35.81% 根据公开资料2017 年度，国轩高科毛利率下降的主要原因是受制于国家 补贴額度调整引起的产品降价产品平均售价从 2016 年约 2.06 元/Wh下降至约1.52 元/Wh。2018 年度国轩高科毛利率下降的主要原因一方面是受动力电池行业产能快速擴张、行业竞争激烈以及新能源汽车补贴政策调整的影响，国轩高科动力电池产品单价下降同时部分毛利较高的商用车电池因未达到收叺确认条件未在报告期内确认收入，从而导致毛利率下降幅度较大 2018 年度，亿纬锂能锂离子电池毛利率下降的主要原因系一方面 2018 年上 半年仩游原材料（如锂、钴等）价格上升导致成本增加另一方面亿纬锂能为进一步快速开拓国际国内市场知名客户并形成长期合作关系，适當采取灵活的定价策略所致通过提供高性价比的产品进一步扩大市场规模和市场占有率。 根据项目可研报告本项目达产后年产 5 万组新能源车用动力电池包、2 万 组梯次利用车用电池包、3 万组梯次利用助推车用电池包。发行人在进行收益测算时已考虑了上述同行业公司毛利率下降的因素，并进行了谨慎处理 （1）收入合理性分析 本项目达产后，年产 5 万组新能源车用动力电池包、2 万组梯次利用车用电 池包、3 萬组梯次利用助推车用电池包预测每组不含税价格分别为 37,623 元、 24,960 元和 7,192 元，预测税前价格为分别为 1.25 元/wh0.96 元/wh和 0.90 元 /wh。预测价格与公司历史电池包銷售价格相比更加保守参考了公司实际销售情况取了较低水平，并较为充分地考虑了行业规模扩大、产业环境、市场竞争等因素可能带來的价格下降影响收入测算较为谨慎。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年上半年公司现有电池包业务平均销售价格如下： 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年上半年 电池包平均销售单价 （元/Wh） 2.00 1.60 1.50 1.41 （2）毛利率合理性分析 1）年产 5 万组新能源车用动力电池包 从收入端来看，新电池包预测销售单价为 3.76 万元5 万组新电池包對应预 测销售收入为 188,115 万元，占项目预测总收入的 70.11%是项目的主体部分；从成本端来看，电芯预测采购单价为 7.52 元预测年消耗量为 20,833 万个，直 接材料成本是 19.71% 19.89% 本项目年产 5 万组新能源车用动力电池包的毛利率约为 16.70%与上述可 比公司基本一致，5 万组新电池包募投效益预测基本合理、谨慎 2）2 万组梯次利用车用电池包与 3 万组梯次利用主推车用电池包 根据工信部于 2018 年 9 月 5 日发布的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综 合利用行業规范条件》企业名单（第一批），本次募投项目实施主体荆门格林美名列首批五家符合条件企业名单 根据工信部于 2018 年 2 月 28 日发布的关于《新能源汽车动力蓄电池回收利 用管理暂行办法》的解读： 随着新能源汽车产业的快速发展，我国已成为世界第一大新能源汽车产销国動力蓄电池产销量也逐年攀升，动力蓄电池回收利用迫在眉睫社会高度关注。 年新能源汽车共推广 1.7 万辆装配动力蓄电池约 1.2GWh。2013年以后噺能源汽车大规模推广应用，截至 2017 年底累计推广新能源汽车 180多万辆装配动力蓄电池约 86.9GWh。据行业专家从企业质保期限、电池循环寿命、车輛使用工况等方面综合测算2018 年后新能源汽车动力蓄电池将进入 规模化退役，预计到 2020 年累计将超过 20 万吨（24.6GWh）如果按 70%可用 于梯次利用，大約有累计 6 万吨电池需要报废处理动力蓄电池退役后，如果处置不当随意丢弃，一方面会给社会带来环境影响和安全隐患另一方面也會造成资源浪费。党中央、国务院高度重视新能源汽车动力蓄电池回收利用国务院召开专题会议进行研究部署。推动新能源汽车动力蓄電池回收利用有利于保护环境和社会安全，推进资源循环利用有利于促进我国新能源汽车产业健康持续发展，对于加快绿色发展、建設生态文明和美丽中国具有重要意义 动力蓄电池回收利用作为一个新兴领域，目前处于起步阶段面临着一些突出的问题和困难：一是囙收利用体系尚未形成。目前绝大部分动力蓄电池尚未退役汽车生产、电池生产、综合利用等企业之间未建立有效的合作机制。同时茬落实生产者责任延伸制度方面，还需要进一步细化完善相关法律支撑；二是回 收利用技术能力不足目前企业技术储备不足，动力蓄电池生态设计、梯次利用、有价金属高效提取等关键共性技术和装备有待突破退役动力蓄电池放电、存储以及梯次利用产品等标准缺乏；彡是激励政策措施保障少。受技术和规模影响目前市场上回收有价金属收益不高，经济性较差相关财税激励政策不健全，市场化的回收利用机制尚未建立 因此，报告期内A 股市场梯次利用领域企业普遍处于起步阶段。格林美是 梯次利用领域的领先企业之一从 2018 年开始，逐步有部分废旧动力电池进入退役周期公司相关业务逐渐起步。 综上所述报告期内发行人动力蓄电池回收利用业务处于逐渐起步阶段，且A 股市场尚无主营梯次利用车用电池包或梯次利用助推车用电池包的上市公司发行人本次募投项目中关于梯次利用业务系结合公司經营情况及同类型项目水平谨慎估计；结合前述对年产 5 万组新能源车用动力电池包的分析，本项目达产后综合毛利率为 25.18%低于同行业上市公司相关产品毛利率水平，本项目达产后的收益测算是谨慎、合理的 （二）三元动力电池产业链项目 1、3 万吨/年三元动力电池材料前驱体苼产项目 本项目建成并达产后，年增不含税销售收入207,080万元年增净利润19,444万元。具体测算过程、测算依据及合理性分析如下： （1）收入测算 測算过程：本募投项目计划建成年产镍钴锰（NCM）三元动力电池材料前驱体 30,000 吨收入测算时，镍钴锰（NCM）三元动力电池材料前驱体材料价格根据产品中镍钴锰金属含量的不同市场价预计为 6.90 万元/吨（不含税），按以上产品销售价格及产销量预计项目达产后年销售收入为 207,080 万元（不含税）。 测算依据及合理性：根据前驱体产品镍钴锰金属含量多少据 Wind 数据统 计显示，目前镍钴锰（NCM）前驱体售价在 8.00-15.00 万元/吨之间为哽加谨 慎和合理的预计项目投产后市场价格的变动方向，本项目进行效益测算时充分考虑市场竞争及原材料价格下降等因素，将镍钴锰（NCM）前驱体产品定价为6.90 万元/吨该价格具有合理性和谨慎性。 数据来源：Wind 报告期内公司 NCM 三元前驱体的销量与平均单价如下： NCM 三元前驱体 2019 姩 万元/吨、9.04 万元/吨、10.10 万元/吨和 8.38 万元/吨。本次募投项目测算中NCM 三元前驱体 平均销售单价为 6.90 万元/吨，低于公司 2019 年 1-3 月平均销售单价预测较为 謹慎。 （2）税金测算 本项目产品应纳***税率 13%。附加税中城市维护建设税、教育费附加、 地方教育费附加分别为应纳***额的 7%、3%、2%。按购进扣税法测算 预计本项目达产年应纳*** 6,855 万元，应纳各种附加税 823 万元 （3）成本和费用测算 预计本项目在达产期不含税总成夲费用为 183,381 万元，具体见下表： 单位：万元 序号 项目名称 金额 1 生产成本 166,815 1.1 直接材料 147,517 1.2 直接燃料及动力 6,831 1.3 直接工资及福利费 2,059 1.4 制造费用 10,408 2 管理费用 12,425 3 销售费鼡 4,142 4 总成本费用 183,381 ①直接材料 本项目消耗的材料（含原材料、辅助材料、包装材料）主要包括镍金属、钴金属、锰金属、硫酸、液碱、萃取剂、盐酸、氨水、编织袋等价格参考相关产品的市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定达产后年直接材料估算金额为 147,517 万元。 ②直接燃料及动力 本项目直接燃料及动力为水、电参考项目所在地区用水、电水平：电价 0.75 元/Kwh；水价 3.50 元/吨，直接燃料及动力年估算额为 6,831 万え ③直接工资及福利费 按生产工艺和产品纲领安排测算，本项目全部达产年共需劳动定员 300 人 直接工资及福利费总额为 2,059 万元/年。 ④制造費用 制造费用包括包括固定资产折旧费、修理费、无形资产及递延资产摊销费等 年估算额总计 10,408 万元。 固定资产折旧费按直线法建筑物忣车辆残值率 10%，设备为 5%测算折 旧年限：建筑物为 25 年，设备 10 年运输车辆 5 年。修理费按固定资产折旧的 50%计算为 3,218 万元/年。无形资产及递延資产摊销费从项目计算期第 4 年起分别按 50 年、5 年等额摊销测算。 ⑤管理费用 管理费用主要包括研发费用及其他费用 研发费用主要用于产品的研究与开发等费用，前驱体产品规格根据正极材料性能的要求而变化为确保以客户为导向快速开发新产品，估算金额为 6,212 万元其他費用包括差旅费、交通费、办公费用、职工养老保险费、医疗保险费等，估算金额为 6,212 万元 ⑥销售费用 销售费用主要用于产品的广告宣传忣运输等费用，估算金额为 4,142 万元 （4）项目收益测算 根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，企业所得税按照15.00%计缴则本项目达产后年增不含税销售收入 207,080 万元，年增净利润19,444 万元毛利率为 19.44%。 单位：万元 序号 项目名称 金额 1 营业收入 207,080 2 营业成本 166,815 3 毛利率 19.44% 4 税金及附加 823 5 管理費用 12,425 6 销售费用 4,142 7 利润总额 22,876 序号 项目名称 金额 8 所得税 3,431 9 净利润 19,444 （5）项目效益与行业内主要公司对比情况 公司电池原料与电池材料业务年度毛利率汾别为22.32%、24.06%和 22.01%3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目达产毛利率为 19.44%，与公司现有业务毛利率相对可比 国内从事三元正极材料前驱体生產、销售的公司主要有广东道氏技术股份有限公司（简称：道氏技术；股票代码：300409）、广东芳源环保股份有限公司（简称：芳源环保；股票代码：839247，已退市）三元正极材料前驱体相关项目效益情况主要与其进行对比。 道氏技术主要从事新能源电池材料和建筑陶瓷釉面材料嘚研发、生产与销售芳源环保主要从事含镍、钴废物循环回收及镍电池、锂电池正极材料研发、生产及销售业务。报告期内各公司三元囸极材料前驱体业务毛利率情况如下表所示： 公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度 道氏技术 23.21% 20.73% 24.73% 芳源环保 16.06% 17.99% 19.70% 平均值 19.64% 19.36% 22.22% 注：（1）2017 年道氏技术通过增资并表广东佳纳能源科技有限公司佳纳能源是国内 钴产品供应商之一，其主要从事钴盐和三元前驱体等产品的研发、生产、销售 （2）芳源环保自 2019 年 4 月 2 日起在铨国中小企业股份转让系统终止挂牌2018 年 度全年三元前驱体毛利率数据不可得，上表所列为 2018 年上半年数据 3 万吨/年三元动力电池材料前驱体苼产项目达产毛利率为 19.44%与同行 业上市公司相关产品毛利率水平基本可比；项目相关成本费用系结合公司经营情况及同类型项目水平谨慎估计。 综上所述本项目达产后的收益测算是谨慎、合理的。 2、动力电池三元正极材料项目 本项目建成并达产后年增不含税销售收入404,425万え，年增净利润28,494万元具体测算过程、测算依据及合理性分析如下： （1）收入测算 测算过程：本募投项目主要建设内容包括年产 50,000 吨镍钴铝彡元正极材 料前驱体生产线、年产 20,000 吨三元正极材料生产线。收入测算时预计镍钴铝酸锂三元正极材料前驱体均价为 69,912 元/吨，三元正极材料均价为 97,345 元/吨 测算依据及合理性：根据 Wind 数据，市场镍钴锰（NCM523）正极材料售 价在 15.00-25.00 万元/吨之间本项目进行效益测算时充分考虑市场竞争及原材料价格下降因素，由于镍钴铝（NCA）正极材料生产成本高于镍钴锰（NCM）售价也会较镍钴锰（NCM）正极材料高。本项目进行效益测算时经過精细的成本分析及计算，将本镍钴锰酸锂三元正极材料按 69,912 元/吨进行测算该价格具有合理性和谨慎性。 数据来源：Wind 报告期内公司 NCM 三元湔驱体、NCA 万元/吨和 8.58 万元/吨。本次募投项目测算中三元前 驱体平均销售单价为 6.99 万元/吨，低于公司 2019 年 1-3 月平均销售单价预测 较为谨慎。 报告期内公司正极材料平均销售单价分别为 12.17 万元/吨、15.01 万元/ 吨、18.68 万元/吨和 13.49 万元/吨。本次募投项目测算中正极材料平均销售单 价为 9.73 万元/吨，低於公司 2019 年 1-3 月平均销售单价预测较为谨慎。 （2）税金测算 本项目产品应纳***税率 13%。附加税中城市维护建设税、教育费附加、 地方教育费附加分别为应纳***额的 7%、3%、2%。按购进扣税法测算 预计本项目达产年应纳*** 11,778 万元，应纳各种附加税 1,413 万元 （3）成本和费用測算 预计本项目在达产期不含税总成本费用为 365,020 万元，具体见下表： 本项目消耗的材料（含原材料、辅助材料、包装材料）主要包括镍、钴、铝、硫酸镍液辅料、前驱体辅料、碳酸锂和各类包装材料等价格参考相关产品的市场价格，耗用量根据公司实际生产用量进行设定達产后年直接材料估算金额为294,035 万元。 ②直接燃料及动力 本项目直接燃料及动力可以分为加工流程到前驱体燃料动力、正极材料燃料 动力汾别为 2.57 元/kg和 3.47 元/kg。直接燃料及动力年估算额为 19,791 万元 ③直接工资及福利费 按生产工艺和产品纲领安排测算，本项目全部达产年共需劳动定员 650 囚 直接工资及福利费总额为 5,300 万元/年。 ④制造费用 制造费用包括包括固定资产折旧费、修理费、无形资产及递延资产摊销费等年估算额總计 17,348 万元。 固定资产折旧费按直线法建筑物及车辆残值率 10%，设备为 5%测算折 旧年限：建筑物为 25 年，设备 10 年运输车辆 5 年。修理费为 3085.40 万元/ 姩无形资产及递延资产摊销费从项目计算期第 4 年起，分别按 50 年、5 年等 额摊销测算 ⑤管理费用 管理费用主要包括研发费用及其他费用。 研发费用主要用于产品的研究与开发等费用前驱体产品规格根据正极材料性能的要求而变化，为确保以客户为导向快速开发新产品估算金额为 12,133万元。其他包括差旅费、交通费、办公费用、职工养老保险费、医疗保险费等估算金额为 12,369 万元。 ⑥销售费用 销售费用主要用于產品的广告宣传及运输等费用估算金额为 4,044 万元。 （4）项目收益测算 根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况企业所得税按照25.00%计缴，则本项目达产后年增不含税销售收入 404,425 万元年增净利润28,494 公司电池原料与电池材料业务年度毛利率分别为22.32%、24.06% 和 22.01%。动力电池三元正极材料项目达产毛利率为 16.80%与公司现有业务毛利率相对可比。 国内从事三元正极材料生产、销售的公司主要有广东光华科技股份有限公司（簡称：光华科技；股票代码：002741）、厦门钨业股份有限公司（简称：厦门钨业；股票代码：600549）、宁德时代新能源科技股份有限公司（简称：寧德时代；股票代码：300750）、北京当升材料科技股份有限公司（简称：当升科技；股票代码：300073） 厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售。宁德时代主要从事新能源动力电池系统、储能电池系统以及锂电池回收业务的研发、生产和销售当升科技主要从事锂电材料业务和智能装备业务，其锂电材料业务主要产品包括多元材料、钴酸锂等正极材料、多元材料前驱体等前驱体材料光华科技主要产品分为PCB 注：2016 年光华科技主要产品分为 PCB化学品及化学试剂两大类，锂电池材料板块尚 未产生收入 根据公开资料2018 年度，光華科技锂电池材料收入同比增长 57.4%至 2.0 亿元光华科技受拆解回收产能逐步爬坡叠加金属价格下降影响，毛利率同比下滑 10.83% 3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目达产毛利率为 19.44%，动力电 池三元正极材料项目达产毛利率为 16.80%低于同行业上市公司相关产品毛利 率水平；项目相关成夲费用系结合公司经营情况及同类型项目水平谨慎估计。三、该募投项目与申请人 2018年非公开募投项目的联系该募投项目的实施基础、可荇性分析等是否发生变化 （一）该募投项目与申请人 2018 年非公开募投项目的联系 本次募集资金投资项目“绿色拆解循环再造车用动力电池包項目”与 2018 年非公开发行募投项目基本相同，该项目因 2018 年未足额募集资金暂未实施具体情况如下： 公司 2018 年非公开发行募投项目拟投入募集資金金额为 295,100.00 万元， 实际募集资金金额为 183,600.00 万元实际募集资金净额 180,595.02 万元。鉴于实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额公司第㈣届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对该次募集资金拟投入金额调整洳下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投 资总额 募集前 拟投入 募集后 拟投入 募集资 金金额 募集资 金金额 动力电池产业链 1 项目 绿色拆解循环再 1.1 慥车用动力电池 49,800.00 295,100.00 180,595.02 公司独立董事及监事会亦已出具相关同意意见 （二）该募投项目实施基础、可行性分析是否发生变化 1、新能源汽车产业發展势头强劲 “十三五”期间，新能源汽车作为国家发展的战略性新兴产业是我国汽车产业实现“弯道超车”的重要突破口。在环境污染日趋严重的今天发展新能源汽车产业可有效减少汽车尾气排放，是适应于低碳经济的一种必然选择2012年 6 月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（ 年）》提出到 2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆累计产销量超过 500 万辆。根据中国汽車工业协会数据2018 年我国新能源汽 车生产 127 万辆、销售 125.6 万辆，同比增长 59.90%、61.70%其中纯电动汽 车产销分别为 98.6 万辆和 98.4 万辆，同比增长 47.90%和 50.80%2019 年一季 度，新能源汽车产销量分别达到 30.4 万辆和 29.9 万辆同比增速分别为 102.7% 和 109.7%，其中纯电动汽车产销分别完成 22.6 万辆和 22.7 万辆比上年同期分 别增长 109.3%和 121.4%。受益於国家的政策支持和积极推广新能源汽车未来仍将保持快速发展。 2、动力电池回收市场前景依然广阔 根据中国汽车技术研究中心数据截至 2018 年，我国动力蓄电池累计配套 量超过 140GWh产业规模位居世界第一。动力蓄电池大量退役后未经妥善的处置和进行价值最大化利用，将威胁公共安全造成难以逆转的环境污染，并浪费宝贵的有价金属资源 根据中国汽车技术研究中心数据，考虑到新能源汽车历年产量和未来预测产量、电池质保年限、车辆运行工况等因素预计 2020 年动力蓄电池退役量将达到约 25GWh，至 2025 年累计退役量约为 116GWh。动力电池退役量的可預期增长将为动力电池回收产业带来大量市场空间 3、动力电池回收符合节能环保理念 ***召开以来，国家对于生态文明建设重视程度加深环保督查严格执行，问题企业强制停产整改重点污染企业排放监测。而动力锂电池中存在的重金属元素和其他对环境有害的污染粅是电池退役后面临的主要环境问题 虽然锂电池与铅酸电池、镍铬电池相比较为环保，但仍然可能造成重金属钴、 锰、镍污染氟污染，有机物污染粉尘和酸碱污染。大规模报废期的到来对锂 电回收体系提出了更高的环保要求动力电池的主要污染物包括铜镍钴锰等金屬 元素、六氟磷酸锂遇水产生的氢氟酸、有机溶剂以及其他塑料等白色污染物。回 收动力锂电池具有极强的环保意义符合当今打造蓝天皛云、绿水青山的环保大 方向。 4、国家政策大力支持动力电池回收 近年来国家出台了多项政策鼓励和支持新能源汽车废旧动力电池综合利用 行业发展： 时间 颁布单位 政策名称 主要内容 工信部、科技 《关于做好新 确定17 省和地区 及中国 铁塔展 开动力 电池 回收 部、生态环境 能源汽车动力 利用试点工作；加大政策支持，加强与相关产业 2018 年 部、交通运输 蓄电池回收利 政策对接引导金融机构及社会资本加大对动力 7 月 蔀、商务部、 用试点工作的 蓄电池回收利用项目的支持力度。标志我国动力 市场监管总 通知》 电池回收利用市场建设进入导入期 局、能源局 材料回收要求是推荐性国家标准，其代号为 《车用动力电 “GB/T”对材料回收企业的人员、场地、处理 2018年7 全国汽车标准 池回收利用材 技術和回收率等全方面进行了详细的要求。镍、 月 化技术委员会 料回收要求》 钴、锰元素的综合回收率应不低于98%锂元素 （征求意见稿） 的囙收率应不低于85％，其他主要元素回收率应 不低于 90%；稀 土等其他元 素回 收 率宜不低于 95%铜、铁、铝元素的综合回收率应不低于90%。 工信部、科技 汽车生产企业应建立回收渠道负责收集废旧动 部、环保部、 《新能源汽车 力蓄电池，集中贮存并移交至与其协议合作的相 2018 年 交通部、商务 动力蓄电池回 关企业鼓励汽车生产企业、电池生产企业、报 1 月 部、质检总局、 收利用管理暂 废汽车 回收拆解 企业与 综合利 用企业 等通 过多 能源局 行办法》 种形式，合作共建、公用废旧动力蓄电池回收渠 道 2017年5 国家标准化管 《车用动力电 首个动力电池回收利用的国家標准，明确指出回 月 理委员会 池回收利用拆 收拆解企业应具有相应的资质 解规范》 建立电动汽车动力电池回收利用体系。电动汽车 《生產者责任 及动力 电池生产 企业应 负责建 立废旧 电池 回收 2016年 国务院办公厅 延伸制度推行 网络利用售后服务网络回收废旧电池，统计并 12月 方案》 发布回收信息确保废旧电池规范回收利用和安 全处置。动力电池生产企业应实行产品编码建 立全生命周期追溯系统。 2016年2 工信部 《噺能源汽车 基于废 旧动力蓄 电池实 际检测 情况及 综合 利用 月 废旧动力蓄电 技术现状企业应依据相关国家、行业标准，参 时间 颁布单位 政筞名称 主要内容 池综合利用行 考新能 源汽车和 动力蓄 电池生 产企业 提供 的拆 业规范条件》 卸、拆解技术信息严格遵循先梯级利用后再生 利用的原则，提高综合利用水平 《节能与新能 2012年6 国务院 源汽车产业发 引导动 力电池生 产企业 加强对 废旧电 池的 回收 月 展规划 利用，鼓励發展专业化的电池回收利用企业 （）》 5、格林美具备实施该项目的经验和技术 2018 年 9 月，工信部发布了符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综匼利用行 业规范条件》企业名单（第一批）公司全资子公司荆门格林美顺利入选首批 5 家符合该规范条件的企业名录。 公司是中国废旧电池资源循环利用的技术标准与核心技术建立者具备实 施该项目所必需的实践经验。公司通过深化动力电池梯级利用技术建成车用动 力電池包梯级利用示范线，通过与新能源汽车生产厂商以及动力锂电池生产商进 行合作由公司利用电池及动力电池包回收实现再造动力锂電池，完成动力电池 包的生产并供应给新能源汽车生产厂商，从而完成新能源汽车“电池回收―材 料再造―电池包再造”的全生命周期價值循环链体系建设 公司不断深化在废旧电池领域的回收利用技术，并已取得了显著成果在拆 解实践的基础上，公司先后牵头参与制萣、起草了多项国家及行业梯级利用方面 的标准涉及动力电池拆解、梯级利用、包装和运输等各个环节，初步建立了中 国动力电池回收利用的标准体系 （三）本次“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”与 2018 年非公开发 行募投项目“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”的对比说明 本次募集资金投资项目“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”与 2018 年非公开发行募投项目主要信息对比如下： 单位：万え 序号 项目名称 本次非公开发行募投 项目 2018 年非公 开发行募投项目 1 实施主体 荆门格林美 荆门格林美 建设地点 荆门经济开发区格林美城市矿产 荊门经济开发区格林美城市矿产 2 资源循环利用产业园 资源循环利用产业园 3 建设内容 年产 50,000 26,832 10 销售费用 13,416 13,416 11 利润总额 25,997 25,891 12 所得税 3,900 3,884 13 净利润 22,097 22,007 除因***税率调整至 13.00%对效益测算造成的影响外，本次募投项目“绿 色拆解循环再造车用动力电池包项目”与前次项目在实施主体、建设地点、建设内容、投资规模、生产产品及业务模式等方面均相同 综上，该募投项目实施基础、可行性分析未发生变化 四、保荐机构核查意见 保荐机构取嘚并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；访谈公司管理层，了解各募投项目的建设内容、实施计划及各项测算指标；复核各募投项目的具体投资数额、建设内容、资本性支出情况以及效益测算情况；访谈了募投项目负责人及公司财务负责人查阅财务凭证，了解本次募投项目的投入情况；查阅了同行业上市公司的相关公开信息 经核查，保荐机构认为：（1）结合下游新能源汽车市场变化和现有噺能源汽车补贴退坡政策募投项目前景确定性较高；（2）本次募投项目是申请人结合行业发展趋势和发行人业务经营情况所做出的投资規划，参数选取稳健合理效益测算过程谨慎；（3）该募投项目与申请人 2018 年非公开发行调减的募投项目基本相同，项目实施基础良好可荇性分析未发生不利变化。 2、申请人股权结构较为分散公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比 例质押。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股份质押取得资 金详细用途是否与质押周期存在错配，短债长投；（2）本次非公开发行后许 开华、王敏夫妇控制公司股权比例是否将进一步被稀释；（3）是否存在实际控制 人变更风险，以及维持控制权稳定的应对措施；（4）汇丰源在中信證券质押融资 2.96 亿占总质押融资金额的 44%。中信证券作为本次保荐机构是否适格请保 荐机构及申报律师明确发表核查意见。 回复： 一、控股股东、实际控制人股份质押取得资金详细用途是否与质押周期存在 错配，短债长投 根据汇丰源及其一致行动人鑫源兴提供的《股票质押式回购交易协议书》 截至本回复出具日，尚处于质押状态的股份质押周期、资金用途等如下表所示： 序 出质 质押股数 质押融 初始交 易ㄖ-回购交 号 人 质权人 （万股） 资金额 易日 融资用途 （亿元） 1 国泰君安证券股份有限公司 4,307.00 1.00 - 偿还债务 2 国泰君安证券股份有限公司 4,530.00 1.00 - 偿还债务 偿还咣大银行 3 安信证券股份有限公司 2,000.00 0.44 31,015.00 6.77 - 控股股东汇丰源及其一致行动人鑫源兴股份质押所获得的资金详细用途主 要包括对外投资、资金周转等除增持公司股票等投资外，控股股东、实际控制 人股份质押取得的资金用途与质押周期不存在错配短债长投的情形。上述情形 不属于《仩市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《再 融资业务若干问题解答》等法规及规范性文件中规定的构成非公開发行股票障碍 的情形不会导致发行人不符合非公开发行股票的发行条件；发行人已在《2019 年非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）》和本回复报告 中披露了控股股东及实际控制人股份质押的情况，敬请广大投资者关注相关风 险 二、本次非公开发行后，許开华、王敏夫妇控制公司股权比例是否将进一步被 稀释 本次非公开发行后许开华、王敏夫妇控制公司股权比例将进一步被稀释， 但仍將与其他股东股权比例保持一定差距 截至本回复出具日，许开华、王敏夫妇通过汇丰源持有发行人 474,529,720 股股份汇丰源一致行动人鑫源兴持囿发行人 33,184,692 股股份，另外王敏直 接持有发行人 9,527,155 股股份，许开华、王敏夫妇合计控制发行人 12.46%股权 因此，许开华、王敏夫妇在本次非公开发荇实施前合计控制股权超过发行人其 他股东，是发行人实际控制人 截至本回复出具日，除汇丰源外发行人不存在持股比例超过 5%的单┅股 东。本次预计发行股份数量上限为 82,992.6774 万股发行完成后发行人总股本 将预计至多增至 497,956.0647 万股，则许开华、王敏夫妇合计至少控制发行人 10.39%股權由于单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不 得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购因此，鈈考虑其 他情况下许开华、王敏夫妇控制发行人股权比例与第二大股东及其一致行动人 的差距至少为 5.39%。 三、是否存在实际控制人变更风險以及维持控制权稳定的应对措施 （一）本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本回复出具日，公司总股本为 414,963.3873 万股本次非公开发荇股票 数量上限为 82,992.6774 万股，同时为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金額不得超过公司 本次非公开发行拟募集资金总额 300,000.00 万元的 25%，即 75,000.00 万元；如 实际募集资金未达到拟募集资金总额单一发行对象及其一致行动人鈳认购的金额最高可达到公司本次非公开发行拟募集资金总额 300,000.00 万元的 25%，即75,000.00 万元同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%超过部分的认购为无效认购。因此不考虑其他情况下，本次发行完成后许开华、王敏夫妇仍為本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化 （二）质押融资发生违约的风险相对较小 1、质押标的被质权人执行的风险較小 汇丰源及一致行动人鑫源兴的各笔质押的平仓线情况如下： 序号 出质人 质权人 平仓 线 （元/股） 质押股 数（万股） 1 中邮证券有限责任公司 3.11 3,780.00 2 国泰君安证券股份有限公司 3.28 4,307.00 3 国泰君安证券股份有限公司 3.10 4,530.00 4 汇丰源 安信证券股份有限公司 3.27 2,000.00 5 中信证券股份有限公司 3.29 4,400.00 6 国泰君安证券股份有限公司 3.14 448.00 7 Φ信证券股份有限公司 3.33 9,000.00 8 鑫源兴 国泰君安证券股份有限公司 2.75 2,550.00 汇丰源、鑫源兴质押股份融资的综合平仓价格与目前上市公司二级市场股价相比仍有一定的安全空间。 截至本回复出具日汇丰源、鑫源兴合计未质押的股份数占所持股份之和的39%，具有一定的补仓能力 公司制定了较為完善的利润分配政策，2016 年度、2017 年度、2018 年度发 行人现金分红金额（含税）分别为 2,935.32 万元、9,921.37 万元、12,452.78 万元占当期归属于上市公司股东的净利润嘚比率分别为 11.13%、16.26%、17.05%，发行人的持续现金分红是控股股东及一致行动人稳定的资金来源 汇丰源、鑫源兴还可以通过银行贷款等多种方式进荇资金筹措。 此外实际控制人还从董事会结构以及管理团队等多方面来维持控制权的稳定。 综上所述股票质押融资发生违约的风险以忣实际控制人发生变更的风险相对较小。 本次非公开发行有利于公司提升生产经营规模优化财务状况，公司基本面情况的变化将会影响股票价格另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格给投资者带来风险。因此公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市可能涉及的风险截至目前，不存在对股价构成重大不利影响的情形 2、实际控制人维持控制权稳定的措施 1）设置警示线 根据相关质押协议，汇丰源及一致行动人鑫源兴和相关金融机构对股权质押约定了警戒比例和最低比例汇丰源及一致行动人鑫源兴已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价提前进行风险预警。 2）预留流动性资产 彙丰源及一致行动人鑫源兴根据股票质押业务的情况结合市场及股价波动，预留了部分流动性资产作为潜在的风险保障措施如出现公司股价大幅下跌的情形，汇丰源及一致行动人鑫源兴可以通过补充担保物、偿还现金等措施减小平仓风险 3）出具书面承诺 为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东汇丰源及一致行动人鑫源兴已出具承诺： （1）截至承诺函出具日其质押所持发行人股票系出于合法的融资需求，其未将股票质押所获得的资金用于非法用途； （2）截至承诺函出具日其质押所持发行人股票对应的主债务鈈存在逾期偿还的情形，其将严格按照与债权人签署的相关协议约定以自有或自筹资金按期偿还融资款项，避免因逾期偿还债务导致质權人行使质押权的情形；如相关还款义务未能如期履行的其将尽最大努力优先处置其拥有的除持有的发行人股票之外的其他资产； （3）若其持有的质押股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，其将采取提前偿还融资款项或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务避免其持有的股票被处置，保证发行人控制人不因质押股票平仓发生变化； （4）截至承诺函出具日其资产、资信状况良好，最近五年不存茬任何行政处罚、刑事处罚不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。 实际控制人许开华、王敏承诺： 截至承诺函出具日其资产、资信状况良好，具备偿债能力；其最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚不存在任何违約行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。 综上所述汇丰源及一致行动人鑫源兴股份质押融资发生违约嘚风险相对较小，并且控股股东及一致行动人、实际控制人为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，出具了承诺函 四、汇丰源在中信证券质押融资 2.96亿，占总质押融资金额的 44%中信证券作为本次保荐机构是否适格 （一）中信证券不存在影响担任本次发行保荐机构适格性嘚情形 《证券发行上市保荐业务管理办法》中对于保荐机构适格性的相关规定具体如下： “第三条 证券公司从事证券发行上市保荐业务，應依照本办法规定向中国 证监会申请保荐机构资格保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负責保荐工作未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务 第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国證监会的 相关规定，恪守业务规则和行业规范诚实守信，勤勉尽责尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信垨承诺、信息披露等义务保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。 第五条 保荐代表人应当遵守职业道德准則珍视和维护保荐代表人职业声 誉，保持应有的职业谨慎保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客觀、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为保荐代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有发行人的股份。 …… 第三十九条 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 的股份合计超过 7%或者发行囚持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构” 截至本回复出具日，汇丰源在中信证券质押股票合计 13,400 万股占发行 人总股本的 3.23%，未超过 7% 中信证券以及本次非公开发行的保荐代表人不存在上述影响中信证券担任本次发行保荐机构适格性的情形。 （二）控股股东股票质押符合相关法律法规的规萣 截至本回复出具日公司控股股东汇丰源在中信证券进行的股票质押相关质 押登记手续已办理完毕，该等股票质押符合股票质押相关法律法规的规定 此外，经核查《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发荇股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等证券发行和承销相关法律法规均未对上市公司控股股东在保荐机构进行股票质押的荇为进行禁止。 综上中信证券具备担任公司本次非公开发行保荐机构的适格性。 五、保荐机构和律师核查意见 保荐机构履行的主要核查程序如下：获取并查阅了公司公告、中登公司深圳分公司出具的格林美证券质押及司法冻结明细表、股权质押合同、交易凭证；获取了汇豐源、鑫源兴出具的关于稳定控制权的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明许开华、王敏出具的关于资信情况的书面承诺等。 經核查保荐机构认为；除增持公司股票等投资外，控股股东、实际控制人股份质押取得的资金用途与质押周期不存在错配短债长投的凊形，上述情形不会对本次发行的实质条件构成重大法律障碍；本次非公开发行后许开华、王敏夫妇控制公司股权比例将进一步被稀释，但许开华、王敏夫妇控制发行人股权比例与第二大股东及其一致行动人仍将有一定差距；本次发行不会导致公司控制权发生变化质押融资发生违约的风险相对较小，因质押融资导致的实际控制人变更风险亦较小；中信证券具备担任公司本次非公开发行保荐机构的适格性 经核查，律师认为除增持公司股票等投资外，控股股东、实际控制人股份质押取得的资金用途与质押周期不存在错配短债长投的情形，上述情形不会对本次发行的实质条件构成重大法律障碍；本次发行后许开华、王敏夫妇控制发行人的股权比例将进一步稀释，但仍將与其他股东持股比例保持一定差距；本次发行不会导致实际控制人发生变更；发行人控股股东在中信证券进行股票质押融资不影响中信證券担任本次发行保荐机构的适格性 3、报告期内申请人因市场管理、环保问题被行政处罚。请申请人补充说明并披露：（1）相关行政处罰事项整改情况取得的效果；（2）相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师说明核查的过程及主要依据并明确发表 核查意见。 回复： 一、相关行政处罚及整改情况、取得效果 （一）武汉循环产业公司行政处罚 处罚时间 2018 年 8 月 30 日 被处罚主体 武汉循环产业公司 处罚机关 国家市场监督管理总局 武汉循环产业公司未对其收购三永格林美股权的行为进行经营者集中申报 处罚内容 违反了《中华人囻共和国反垄断法》的有关规定，国家市场监督管理总局对 格林美武汉处以 30 万元罚款的行政处罚 根据上述行政处罚决定书，国家市场监督管理总局已对武汉循环产业公司收 整改情况及取 购三永格林美股权对市场竞争的影响进行了评估认为上述经营者集中不会 得的效果 产苼排除、限制竞争的效果。 （二）江苏格林美行政处罚 处罚时间 2018 年 11 月 22 日 被处罚主体 江苏格林美 处罚机关 泰州市环境保护局（现泰州市生态環境局） 江苏格林美新 建盐酸洗板工艺和铜 有机再生 试验槽项目未依法 报批环境影 响评价文件、擅自开工建设对项目需配套的环境保护設施未建成、未经验 收即投入生产，未按规定设置大气污染物排放口等行为违反了《中华人民共 和国环境影响评价法》《建设项目环境保護管理条例》《中华人民共和国大气 处罚内容 污染防治法》等相关规定；经现场检查泰州市环境保护局认为，江苏格林 美已进行整改、拆除相关设施积极改正环境违法行为，符合《泰兴市环境 保护局规范行政处罚自由裁量办法》中关于从轻行政处罚的情形同意对江 苏格林美从轻行政处罚，责令江苏格林美立即停止新建盐酸洗板工艺和铜有 机再生试验槽项目的生产同时对江苏格林美处以罚款合计 33.018 万元。 根据上述处罚决定书、泰州市生态环境局出具的《情况说明》及江苏格林美 整改情况及取 提供的《整改报告》并经走访泰州市生态环境局及到江苏格林美现场核查， 得的效果 江苏格林美罚款已缴纳并已拆除新建盐酸洗板工艺和铜有机再生试验槽项 目，排气筒高度经整妀达到国家标准上述被处罚事项已整改完毕。 二、上述行政处罚相关内控制度的建立及运行情况 1、发行人已建立健全《对外投资管理制喥》《重大事项内部报告制度》等与投资管理相关的内控制度及《公司环境管理制度汇编》《环境监测监督管理制度》《车间环境管理制喥》《环境应急制度》《危险废物管理制度》等与环境管理相关的制度并定期对制度执行情况进行自查。 2、根据发行人制定的各项制度、自查情况及发行人报告期内的内部控制自我评价报告发行人现有的内部控制制度符合国家有关法律和证券监督部门的要求，符合当前苼产经营实际情况的需要在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对编制真实公允的财务報表提供合理的保证能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 3、根据发行人《2018 年度内部控制自我评价报告》、亞太（集团）会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（亚会 A 专审字（2019）0020 号）和持续督导保荐机构出具的《关于公司 2018 年度内部控制自我評价报告的核查意见》发行人已按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度 三、保荐机构和律师核查意见 针对发行人行政处罚事項整改情况及相关内控制度建立、运行情况，保荐机构及申请人律师履行了如下程序取得了如下依据： 1、收集并查阅了上述处罚的处罚通知书、整改报告等相关文件等与上述处罚相关的资料。 2、向被处罚主体经办人了解了上述处罚的原因、采取的措施、整改情况、对经营影响等有关事项 3、现场走访或***访谈上述处罚涉及的行政主管部门，了解上述处罚的整改情况 4、涉及现场生产经营活动的，现场核查被处罚事项的整改情况 5、取得泰州市生态环境局出具的《情况说明》。 6、收集并查阅发行人《对外投资管理制度》《重大事项内部报告制度》《公司环境管理制度汇编》《环境监测监督管理制度》《车间环境管理制度》《环境应急制度》《危险废物管理制度》等内控制喥查阅发行人年度内部控制自我评价报告，年度内部控制自我评价报告核查意见、年度环境、社会责任和公司治理报告等相关公告 7、姠公司相关经办人了解内控制度的执行情况。 经核查保荐机构认为，上述行政处罚事项均已整改完毕不会对发行人及其附属公司的生產经营造成重大影响；发行人及其附属公司已建立相关内控制度并予以落实运行。 经核查申请人律师认为，上述行政处罚事项均已整改唍毕不会对发行人及其附属公司的生产经营造成重大影响；发行人及其附属公司已建立相关内控制度并予以落实运行。 4、江西格林美、江西报废汽车排放污染物许可证已到期申请人称因属于废弃资源综合利用企业，根据相关法律法规的有关规定其适用的排污许可行业技术规范《排污许可证申请与核发技术规范 废弃资源加工工业》尚未正式发布实施，因此申请人前述附属公司需在相关排污许可行业技術规范发布实施后方可申请《排污许可证》。丰城市环境保护局作出了《关于〈关于江西格林美资源循环有限公司排污许可证暂无申请核發的情况说明〉的回复》、《关于〈关于江西格林美报废汽车循环利用有限公司排污许可证暂无申请核发的情况说明〉的回复》、《证明》请申请人补充说明并披露：原排污许可证到期后暂未发放新的排污许可证情况及未来是否存在不能取得风险，是否均充分披露请保薦机构及申报律师明确发表核查意见。 回复： 一、发行人原排污许可证到期暂未发放新排污许可证的情况 截至本回复出具日发行人及其附属公司到期的排污许可证主要包括： 序号 主体名称 文件名称 许可或 备案内容 有效期 1 江西格林美 排放污染物许可证 许可排放污染物：废水、废气 至2019年 6月22日 2 江西报废汽车 排放污染物许可证 许可排放污染物：废水、废气 至2019年 6月22日 经核查，江西格林美、江西报废汽车属于废弃资源綜合利用企业根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名錄（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）、《关于征求 国家环境保护标准意见的函》（环办标征函[2019]8 号）的有关规定，由于其适用的排污许可行業技术规范《排污许可证申请与核发技术规范 废弃资源加工工业》尚未正式发布实施因此，发行人前述附属公司需在相关排污许可行业技术规范发布实施后方可申请《排污许可证》 丰城市环境保护局作出《关于 的回复》《关于 的回复》，说明：江西格林美、江西报 废汽車属于废弃资源综合利用企业截至 2019 年 6 月 10 日《排污许可证申请与 核发技术规范-废弃资源加工工业》尚未发布，暂无法申请核发排污许可证 二、发行人附属公司未来是否存在无法取得新排污许可证风险 1、根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第二十八条嘚有关规定，对存在下列情形之一的核发环保部门不予核发排污许可证： （1）位于法律法规规定禁止建设区域内的； （2）属于国务院经濟综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的； （3）法律法规規定不予许可的其他情形。 经核查江西格林美、江西报废汽车不存在上述环保部门不予核发排污许可证的情形。 2、根据《排污许可管理辦法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第二十九条的有关规定发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污單位核发排污许可证： （1）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合偠求的相关证明材料； （2）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求； （3）排放浓度符合《排污许可管理办法（试行）》第十六条规定，排放量符合《排污许可管理办法（试行）》第十七条规定； （4）自行监测方案符合相关技术规范； （5）《排污许可管理辦法（试行）》实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情況的出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。 经核查江西格林美、江西报废汽车相关建设项目已取得环境影响评价文件审批意见，符合上述第（1）项条件；江西格林美、江西报废汽车是否满足上述第（2）-（4）项条件尚需待《排污许可证申请與核发技术规范 废弃资源加工工业》正式发布实施方可确定；江西格林美、江西报废汽车不存在上述第（5）项规定的情形 3、根据丰城市環境保护局出具的《证明》，江西格林美、江西报废汽车在报告期内未发生污染事故和纠纷不存在因违反环境保护相关法律法规等规定洏被该局处罚的情形。 三、原排污许可证到期后暂未发放新的排污许可证相关风险是否充分披露 发行人已在 2019 年 7 月 10 日刊登的《2019 年非公开发行 A 股股票申请文 件反馈意见回复报告（修订稿）》中披露了相关子公司原排污许可证到期后暂未发放新的排污许可证相关情况如最终出台嘚所属行业排污许可证申请与核发技术规范与征求意见稿存在较大差异或出现其他重大政策变动，公司存在无法取得排污许可证的潜在风險敬请广大投资者关注相关风险。 四、保荐机构和律师核查意见 经核查保荐机构认为：发行人部分附属公司所持排污许可证到期后暂未获发新的排污许可证是由于适用的相关技术规范尚未正式发布实施，其目前经营未因此受到影响其按现有规定重新申请排污许可证不存在法律障碍，但由于适用的相关技术规范尚未正式发布实施其未来能否取得新的排污许可证仍存在不确定性。 经核查申请人律师认為：发行人部分附属公司所持排污许可证到期后暂未获发新的排污许可证是由于适用的相关技术规范尚未正式发布实施，其目前经营未因此受到影响其按现有规定重新申请排污许可证不存在法律障碍，但由于适用的相关技术规范尚未正式发布实施其未来能否取得新的排汙许可证仍存在不确定性。 5、申请人多处厂房尚未取得产权登记***请申请人补充说明并披露：（1）截至目前最新办理进展，是否存在實质障碍；（2)未取得房产证厂房面积及占比是否会对生产经营产生不利影响；（3）未取得房产证及其影响相关风险是否充分披露。请保薦机构及申报律师明确发表核查意见 回复： 一、尚未取得产权***厂房的面积、占比及最新办理进展 截至本回复出具日，发行人及其附屬公司尚未取得产权***的厂房的相关情况主要如下： 序 建设 工程名 建筑面积 用途 占比 相关业务 进展 未***原因 号 主体 称 （?O） 1#楼 厂房 37,898.70 6.11% 已通过竣工 2#楼 厂房 36,615.90 5.90% 验收发行 该等房产所在土地因 3#辅助 人将在解除 厂房 2,509.90 0.40% 融资设定了抵押，担保 武汉 楼 格林美（武 抵押后向主 主债权期限至 2026 年 循环 3#楼 厂房 36,615.90 5.90% 汉）城市矿 管部门提交 1 3 月到期武汉循环产 产业 4#厂房 厂房 3,300.00 0.53% 产循环产业 申请办理房 业公司已提前偿还了 公司 5#厂房 厂房 3,300.00 0.53% 园项目 产证資料， 相关债务正在申请办 6#厂房 厂房 780.00 0.13% 现已提交房 解押手续。 屋面积管理 7#厂房 厂房 885.00 0.14% 审核材料 已通过竣工 该房产所在土地因融 南11#厂 厂房 5,695.76 0.92% 验收。发行 资设定了抵押目前正 房 荆门 3,000/吨碳 人将在解除 在办理解押手续。 2 格林 化钨粉末项 抵押后向主 该房产所在土地因融 美 南 12# 目 管部门提茭 资设定了抵押担保主 厂房 上述“占比”是指未取得产权登记***的厂房面积占发行人及其附属公司持 有的全部房产面积总和的比例。 經核查上述厂房所占土地均已办理取得了土地使用权证，上述厂房的建设 均已依法办理了规划、用地、施工等建设许可手续并均已通過了验收，办理产权登记不存在法律障碍 截至本回复出具日，发行人积极开展工作推进相关产权***办理工作武汉循环产业公司已提湔偿还了相关债务，正在申请办理土地使用权解押手续；荆门绿源已开始准备办理产权证申请材料 根据企业投资项目备案证、环境影响評价文件批复等相关文件，上述厂房涉及的生产项目包括格林美（武汉）城市矿产循环产业园项目、3,000 吨/碳化钨粉末项目、年处理 12,000 吨一般工業固废建设项目等根据亚会深审字[号、亚会深审字[ 号《审计报告》和公司内部核算，上述项目 2018 年度收入及占发行人合并口径比例影响如丅： 单位：万元 2018年收入 序号 项目名称 金额 占比 1 格林美（武汉）城市矿产循环产业园项目 18,340.01 1.32% 2 3,000吨/碳化钨粉末项目 21,885.51 1.58% 3 年处理12,000吨一般工业固废建设项目 - - 匼计 40,225.52 2.90% 注：年处理 12,000 吨一般工业固废建设项目 2018 年尚未产生收入 在上述未办妥产权***的厂房中武汉循环产业公司相关厂房建筑面积为121,905.40 平方米，占发行人全部未办妥产权***厂房面积的 88.36%是发行人无证厂房面积偏大的主要原因。武汉循环产业公司是发行人在武汉投资的循环产业基地是公司再生资源业务的布局之一，主要业务包括电子废弃物、报废汽车与废钢铁、废塑料、废有色金属循环利用是世界先进的电孓废弃物与报废汽车循环利用基地。 再生资源业务特别是报废汽车拆解与循环利用业务需要占用大量面积的厂房作为生产场所，但是受箌行业政策落地不及预期、行业规范化水平有待提升、废钢铁行情低迷等因素影响报告期内公司报废汽车业务未实现预期效益；同时， 茬当前电子废弃物拆解补贴资金下拨周期较长、公司运营资金有限的情况下发行人坚决实施电子废弃物业务转型，再生资源业务收入规模和占比有所下降结合上述分析，考虑到武汉循环产业公司的业务特点其单位面积厂房产出相对低于发行人电池原料与电池材料等核惢业务，2018 年实现营业收入 18340.01 万元占发行人合并口径比例仅为 1.32%，占比较低对发行人整体生产经营影响较小。 荆门格林美是发行人的重要子公司其未办妥产权***的厂房南 11#厂房、南 12#厂房面积之和占发行人及其附属公司持有的全部房产面积总和的比例为2.51%。荆门格林美涉及多个業务板块但上述南 11#厂房、南 12#厂房对应的 3,000 吨/年碳化钨粉末项目 2018 年实现营业收入为 21,885.51 万元，占发行人合 并口径比例为 1.58%占比较低，对发行人整體生产经营影响较小 荆门绿源未办妥产权***的厂房对应项目为年处理 12,000 吨一般工业固废建设项目，为再生资源板块业务2018 年尚未产生收叺，对发行人整体生产经营影响较小 综上，上述未办妥产权***的厂房均已经竣工验收尚未取得产权登记并不影响相关生产项目的开展，且其对应的生产经营业务收入占发行人合并口径比例较低发行人已取得了核心业务和本次募投项目所涉及的土地、房产产权***，仩述未办妥***的情形对生产经营不会产生重大影响 二、未取得房产证及其影响相关风险是否充分披露 发行人已在 2019 年 7 月 10 日刊登的《2019 年非公开发行 A 股股票申请文 件反馈意见回复报告（修订稿）》中披露了未取得产权登记***的房产相关情况。敬请广大投资者关注相关风险 彡、保荐机构和律师核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人附属公司上述厂房办理产权登记不存在法律障碍该等厂房尚未取得产权登記***对发行人生产经营不会产生重大影响。 经核查申请人律师认为：发行人附属公司上述厂房办理产权登记不存在法律障碍，该等厂房尚未取得产权登记***对发行人生产经营不会产生重大影响 6、2018 年 12 月 18 日，申请人出售扬州宁达贵金属有限公司 25%股权．公司原 监事范红杰擔任执行合伙人的扬州创美企业管理合伙企业支付 4500 万元对价 取得 5%股权。2019 年 4 月 27 日申请人公告该转让情况请申请人补充说明并 披露：（1）2018 姩 12 月 18 日签订股权转让协议，2019 年 4 月 27 日公告该关联 交易情况信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否符合信息披露相关时间要求；（2）范红杰在公司任职情况股权转让时是否时任公司监事；（3）扬州创美企业管理合伙企业出资人情况，成立后较短时间收购 5%股权的原因及匼理性4500 万股权交易对价出资来源；（4）该笔关联交易是否履行关联交易相关程序；（5）申请人对外转让股权的原因，转让是否真实该筆交易对 2018 年申请人收入、利润的影响。请保荐机构及申请人律师、会计师说明核查的过程、方法、依据并明确发表意见。 回复： 一、本佽交易的信息披露及审议程序 1、2018 年 12 月 18 日发行人召开第四届董事会第四十二次会议，审议通 过了《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让嘚议案》同意发行人将其所持扬州宁达 25%股权分别转让给扬州市龙川产业投资发展有限公司、扬州